科順股份:與國元證券股份有限公司關于關于科順防水科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回復

時間:2020年08月10日 11:51:26 中財網
原標題:科順股份:與國元證券股份有限公司關于關于科順防水科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回復


證券代碼:300737 證券簡稱:科順股份
科順防水科技股份有限公司

國元證券股份有限公司
關于
關于科順防水科技股份有限公司申請
向特定對象發行股票的審核問詢函的
回復
保薦機構(主承銷商)
(安徽省合肥市梅山路18號)
二零二零年八月
科順防水科技股份有限公司

國元證券股份有限公司
關于
關于科順防水科技股份有限公司申請
向特定對象發行股票的審核問詢函的
回復
保薦機構(主承銷商)
(安徽省合肥市梅山路18號)
二零二零年八月

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
1
深圳證券交易所:
貴所《關于科順防水科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核
問詢函》(審核函〔2020〕020082號)(以下簡稱“審核問詢函”)已收悉。

根據貴所要求,科順防水科技股份有限公司(以下簡稱“科順股份”、“發行人”

或“公司”)會同國元證券股份有限公司(以下簡稱“國元證券”或“保薦機
構”)、北京市中倫律師事務所(以下簡稱“中倫律師”或“發行人律師”)、天
健會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天健會計師”或“發行人會計
師”)等中介機構對審核問詢函中所提問題逐項核查,具體回復如下,請予審
核。

如無特別說明,本回復中使用的簡稱或名詞釋義與《科順防水科技股份
有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書(申報稿)》(以
下簡稱“募集說明書”)一致。

本回復中若出現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況,均為四舍
五入所致。

本回復報告中的字體代表以下含義:
問詢函所列問題黑體
對問詢函所列問題的回復宋體
涉及募集說明書的修改或補充披露楷體(加粗)
1
深圳證券交易所:
貴所《關于科順防水科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核
問詢函》(審核函〔2020〕020082號)(以下簡稱“審核問詢函”)已收悉。

根據貴所要求,科順防水科技股份有限公司(以下簡稱“科順股份”、“發行人”

或“公司”)會同國元證券股份有限公司(以下簡稱“國元證券”或“保薦機
構”)、北京市中倫律師事務所(以下簡稱“中倫律師”或“發行人律師”)、天
健會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天健會計師”或“發行人會計
師”)等中介機構對審核問詢函中所提問題逐項核查,具體回復如下,請予審
核。

如無特別說明,本回復中使用的簡稱或名詞釋義與《科順防水科技股份
有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書(申報稿)》(以
下簡稱“募集說明書”)一致。

本回復中若出現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況,均為四舍
五入所致。

本回復報告中的字體代表以下含義:
問詢函所列問題黑體
對問詢函所列問題的回復宋體
涉及募集說明書的修改或補充披露楷體(加粗)

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
2
目錄
問題1 ............................................................................................................................3
問題2 ............................................................................................................................7
問題3 ..........................................................................................................................11
問題4 ..........................................................................................................................14
問題5 ..........................................................................................................................22
2
目錄
問題1 ............................................................................................................................3
問題2 ............................................................................................................................7
問題3 ..........................................................................................................................11
問題4 ..........................................................................................................................14
問題5 ..........................................................................................................................22

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
3
問題1
2018年發行人首次公開發行股票募集資金凈額143,225.08萬元,截至2019
年12月31日,募集資金未使用余額為83,204.43萬元,其中使用閑置募集資金
暫時補充流動資金未歸還余額為47,400.00萬元。發行人2020年一季度末貨幣
資金余額95,399.31萬元,資產負債率48.52%。本次向特定對象發行股票募集
資金總額不超過29,310.00萬元(含本數),扣除發行費用后將全部用于補充流
動資金。

請發行人結合貨幣資金余額、資產負債率、業務規模及業務增長情況、未
來流動資金需求等,進一步論證并披露本次采用發行股票方式募集資金的原
因,補充流動資金的測算依據、募集資金全部用于補充流動資金的原因、必要
性與規模的合理性。

請保薦人和會計師核查并發表明確意見。

【回復】
一、論證說明
(一)業務規模及業務增長情況
公司最近三年的營業收入規模及增長情況如下:
單位:萬元
項目2019年度2018年度2017年度2016年度
營業收入465,195.70 309,674.93 203,878.81 147,341.83
增長率50.22% 51.89% 38.37% -
最近三年平均增長率46.83%
2017年度、2018年度和2019年度,公司的營業收入分別為203,878.81萬
元、309,674.93萬元和465,195.70萬元,分別較上年增長了38.37%、51.89%和
50.22%,最近三年的平均增長率為46.83%,年均復合增長率為51.05%,呈現
較快增長的趨勢。

(二)未來流動資金需求及測算依據
隨著公司業務規模的擴大和營業收入的增長,公司對流動資金的需求也日
3
問題1
2018年發行人首次公開發行股票募集資金凈額143,225.08萬元,截至2019
年12月31日,募集資金未使用余額為83,204.43萬元,其中使用閑置募集資金
暫時補充流動資金未歸還余額為47,400.00萬元。發行人2020年一季度末貨幣
資金余額95,399.31萬元,資產負債率48.52%。本次向特定對象發行股票募集
資金總額不超過29,310.00萬元(含本數),扣除發行費用后將全部用于補充流
動資金。

請發行人結合貨幣資金余額、資產負債率、業務規模及業務增長情況、未
來流動資金需求等,進一步論證并披露本次采用發行股票方式募集資金的原
因,補充流動資金的測算依據、募集資金全部用于補充流動資金的原因、必要
性與規模的合理性。

請保薦人和會計師核查并發表明確意見。

【回復】
一、論證說明
(一)業務規模及業務增長情況
公司最近三年的營業收入規模及增長情況如下:
單位:萬元
項目2019年度2018年度2017年度2016年度
營業收入465,195.70 309,674.93 203,878.81 147,341.83
增長率50.22% 51.89% 38.37% -
最近三年平均增長率46.83%
2017年度、2018年度和2019年度,公司的營業收入分別為203,878.81萬
元、309,674.93萬元和465,195.70萬元,分別較上年增長了38.37%、51.89%和
50.22%,最近三年的平均增長率為46.83%,年均復合增長率為51.05%,呈現
較快增長的趨勢。

(二)未來流動資金需求及測算依據
隨著公司業務規模的擴大和營業收入的增長,公司對流動資金的需求也日

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復


益增加。



2019年為基期,謹慎選取
30%作為公司
2020年-2022年營業收入增長
率的預測值,假設
2020年-2022年各經營性應收應付科目占營業收入的比例與
2019年保持一致,預測
2020年末、2021年末和
2022年末的主要經營性流動資
產和經營性流動負債,并分別計算各年末的經營性流動資金占用金額(即經營
性應收科目和經營性應付科目的差額),在公司其他經營要素不變的情況下,
流動資金缺口測算如下:

單位:萬元

項目
2019年
占營業收
入比例
2020年
(E)
2021年
(E)
2022年
(E)
2022年末預
計數-2019
年末實際數
營業收入
465,195.70 -604,754.41 786,180.74 1,022,034.96 -
應收票據
50,412.44 10.84% 65,536.17 85,197.02 110,756.12 60,343.69
應收賬款
187,981.14 40.41% 244,375.48 317,688.12 412,994.56 225,013.42
應收款項融資
6,193.06 1.33% 8,050.98 10,466.27 13,606.15 7,413.09
預付款項
8,837.85 1.90% 11,489.21 14,935.97 19,416.76 10,578.91
存貨
58,468.94 12.57% 76,009.63 98,812.52 128,456.27 69,987.33
經營性流動資產
311,893.43 67.05% 405,461.46 527,099.90 685,229.86 373,336.44
應付票據
76,464.00 16.44% 99,403.20 129,224.16 167,991.41 91,527.41
應付賬款
81,936.41 17.61% 106,517.33 138,472.52 180,014.28 98,077.88
預收款項
23,057.22 4.96% 29,974.39 38,966.71 50,656.72 27,599.49
經營性流動負債
181,457.63 39.01% 235,894.92 306,663.39 398,662.41 217,204.78
流動資金占用額
130,435.80 28.04% 169,566.54 220,436.50 286,567.45 156,131.65

如上表所示,經測算,公司未來三年流動資金需求為
156,131.65萬元。

(三)當前的貨幣資金余額及資產負債率狀況
1、貨幣資金余額
截至
2020年
3月
31日,公司的貨幣資金余額為
95,399.31萬元,其中,銀

行存款為
53,231.09萬元。具體各項金額如下:
單位:萬元

項目 2020年
3月
31日

4



科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
5
庫存現金10.59
銀行存款53,231.09
其他貨幣資金42,157.63
其中,截至2020年3月31日,公司首次公開發行股票募集資金余額為
79,404.71萬元,該部分余額將專門用于首次公開發行股票募集資金投資項目。

2、資產負債率狀況
報告期內,公司的資產負債率指標如下:
項目2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
資產負債率(母)45.55% 43.95% 37.95% 39.17%
資產負債率(合并)48.52% 47.47% 40.90% 43.31%
合計95,399.31
報告期內,母公司和合并口徑下的資產負債率均呈上升趨勢。2018年1
月,首次公開發行股票募集資金到位,導致當年末的資產負債率有所下降;
2019年度,公司營業收入規模增幅較大,對營運資金的需求增加,公司相應增
加了銀行借款,導致公司的資產負債率上升。

(四)本次采用發行股票方式募集資金的原因
截至2020年5月31日,公司可用的營運資金籌措方式如下:
單位:萬元
序號類別名稱額度狀態
1 債務融資中期票據20,000.00已獲得批文
2 債務融資超短期融資券20,000.00
已獲得批文,其中10,000.00萬元已
于2020年6月19日成功發行
3 債務融資銀行授信394,000.00已使用46%
由于中期票據、超短期融資券和銀行授信均為債務融資的方式,通過該種
方式籌措營運資金,將進一步增加公司的資產負債率,增加公司的償債壓力。

為了緩解公司的償債壓力,降低公司的財務風險,改善公司的財務結構,公司
擬采用股權融資的方式籌集資金。

(五)募集資金全部用于補充流動資金的原因、必要性與規模的合理性
5
庫存現金10.59
銀行存款53,231.09
其他貨幣資金42,157.63
其中,截至2020年3月31日,公司首次公開發行股票募集資金余額為
79,404.71萬元,該部分余額將專門用于首次公開發行股票募集資金投資項目。

2、資產負債率狀況
報告期內,公司的資產負債率指標如下:
項目2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
資產負債率(母)45.55% 43.95% 37.95% 39.17%
資產負債率(合并)48.52% 47.47% 40.90% 43.31%
合計95,399.31
報告期內,母公司和合并口徑下的資產負債率均呈上升趨勢。2018年1
月,首次公開發行股票募集資金到位,導致當年末的資產負債率有所下降;
2019年度,公司營業收入規模增幅較大,對營運資金的需求增加,公司相應增
加了銀行借款,導致公司的資產負債率上升。

(四)本次采用發行股票方式募集資金的原因
截至2020年5月31日,公司可用的營運資金籌措方式如下:
單位:萬元
序號類別名稱額度狀態
1 債務融資中期票據20,000.00已獲得批文
2 債務融資超短期融資券20,000.00
已獲得批文,其中10,000.00萬元已
于2020年6月19日成功發行
3 債務融資銀行授信394,000.00已使用46%
由于中期票據、超短期融資券和銀行授信均為債務融資的方式,通過該種
方式籌措營運資金,將進一步增加公司的資產負債率,增加公司的償債壓力。

為了緩解公司的償債壓力,降低公司的財務風險,改善公司的財務結構,公司
擬采用股權融資的方式籌集資金。

(五)募集資金全部用于補充流動資金的原因、必要性與規模的合理性

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
6
1、募集資金全部用于補充流動資金的原因
一方面,公司未來三年營運資金需求為156,131.65萬元,公司根據當前的
貨幣資金情況、資產負債規模以及償債能力等情況使用銀行借款、發行債券以
及股本融資的方式來籌措營運資金。同時,截至2020年3月31日,公司短期
借款余額為70,586.95萬元,一年內到期的非流動負債余額為2,860.00萬元,長
期借款余額為18,194.23萬元,資產負債率為48.52%。在資產負債率較高的情
況下,公司優先選擇股權融資的方式籌措營運資金,有利于降低公司資產負債
率,減輕償債壓力,降低公司財務風險,完善公司的資產結構。

另一方面,截至2020年3月31日,公司首次公開發行股票募集資金余額
為79,404.71萬元,首次公開發行股票募集資金投資項目尚未建設完畢,荊門
科順和渭南科順的新增產能尚未完全釋放。在此背景下,結合公司的未來發展
戰略、產能擴充計劃和生產基地建設規劃,公司本次募集資金未進行生產基地
的投資建設。

綜上,根據公司貨幣資金余額、資產負債率以及未來的營運資金需求情
況,同時結合公司發展戰略及產能擴充規劃,公司本次募集資金將全部用于補
充流動資金,以緩解資金及償債壓力,幫助公司進一步擴大業務規模,增強公
司總體競爭力。

2、募集資金全部用于補充流動資金的必要性和規模的合理性
本次募集資金全部用于補充流動資金,一方面,可在一定程度上緩解公司
因業務規模擴張而產生的資金壓力,并進一步擴大業務規模,增強公司總體競
爭力;另一方面,將有助于緩解公司債務增長的壓力,改善公司的財務結構,
降低財務風險,使公司業務發展更趨穩健。本次募集資金全部用于補充流動資
金是必要的。

為保證公司穩健經營,控制財務風險,目前,公司在內部管理上,將資產
負債率50%作為公司經營的風險控制預警線。根據公司的資產和負債狀況以及
未來可預計的債務融資規劃,2020年3月31日,長短期借款余額合計為9.16
億元,資產總額為61.82億元,負債總額為30億元,在中期票據和超短期融資
券分別為2億元的債務融資額度下,以及銀行借款從當前規模增至10.28億元
6
1、募集資金全部用于補充流動資金的原因
一方面,公司未來三年營運資金需求為156,131.65萬元,公司根據當前的
貨幣資金情況、資產負債規模以及償債能力等情況使用銀行借款、發行債券以
及股本融資的方式來籌措營運資金。同時,截至2020年3月31日,公司短期
借款余額為70,586.95萬元,一年內到期的非流動負債余額為2,860.00萬元,長
期借款余額為18,194.23萬元,資產負債率為48.52%。在資產負債率較高的情
況下,公司優先選擇股權融資的方式籌措營運資金,有利于降低公司資產負債
率,減輕償債壓力,降低公司財務風險,完善公司的資產結構。

另一方面,截至2020年3月31日,公司首次公開發行股票募集資金余額
為79,404.71萬元,首次公開發行股票募集資金投資項目尚未建設完畢,荊門
科順和渭南科順的新增產能尚未完全釋放。在此背景下,結合公司的未來發展
戰略、產能擴充計劃和生產基地建設規劃,公司本次募集資金未進行生產基地
的投資建設。

綜上,根據公司貨幣資金余額、資產負債率以及未來的營運資金需求情
況,同時結合公司發展戰略及產能擴充規劃,公司本次募集資金將全部用于補
充流動資金,以緩解資金及償債壓力,幫助公司進一步擴大業務規模,增強公
司總體競爭力。

2、募集資金全部用于補充流動資金的必要性和規模的合理性
本次募集資金全部用于補充流動資金,一方面,可在一定程度上緩解公司
因業務規模擴張而產生的資金壓力,并進一步擴大業務規模,增強公司總體競
爭力;另一方面,將有助于緩解公司債務增長的壓力,改善公司的財務結構,
降低財務風險,使公司業務發展更趨穩健。本次募集資金全部用于補充流動資
金是必要的。

為保證公司穩健經營,控制財務風險,目前,公司在內部管理上,將資產
負債率50%作為公司經營的風險控制預警線。根據公司的資產和負債狀況以及
未來可預計的債務融資規劃,2020年3月31日,長短期借款余額合計為9.16
億元,資產總額為61.82億元,負債總額為30億元,在中期票據和超短期融資
券分別為2億元的債務融資額度下,以及銀行借款從當前規模增至10.28億元

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
7
規模范圍內,需要適度的股權融資金額來維持公司穩健的資產負債結構,根據
測算,公司目前的股權融資需求在2.18億元至3.30億元左右。

公司本次募集資金總額為2.93億元,處于上述區間內,募集資金規模具備
合理性。

二、中介機構核查意見
(一)核查過程
1、訪談公司主要經營管理人員和財務人員,了解報告期內的貨幣資金使用
情況以及未來使用計劃,了解發行人未來的營運資金缺口及需求情況;
2、獲取公司首次公開發行股票募集資金專用賬戶的結余情況,并與對賬單
核對;針對2018年度和2019年度的募集資金賬戶余額情況進行詢證,并與銀
行日記賬核對;
3、獲取前次募集資金使用情況鑒證報告和公司募集資金使用臺賬,核查募
集資金具體使用情況;
4、查閱發行人中期票據、超短期融資券募集說明書及其他定期報告,分析
發行人的資金需求情況、資產負債狀況和現金流情況。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人會計師認為,公司本次采用發行股票方式募集
資金的原因具有合理性;募集資金全部用于補充流動資金具有合理性和必要
性;募集資金規模具有合理性。

三、補充信息披露
公司已按照要求,在募集說明書“第五節董事會關于本次募集資金使用的
可行性分析”之“四、本次采用發行股票方式募集資金的原因,補充流動資金的
測算依據、募集資金全部用于補充流動資金的原因、必要性與規模的合理性”補
充披露本次采用發行股票方式募集資金的原因,補充流動資金的測算依據、募
集資金全部用于補充流動資金的原因、必要性與規模的合理性。

問題2
7
規模范圍內,需要適度的股權融資金額來維持公司穩健的資產負債結構,根據
測算,公司目前的股權融資需求在2.18億元至3.30億元左右。

公司本次募集資金總額為2.93億元,處于上述區間內,募集資金規模具備
合理性。

二、中介機構核查意見
(一)核查過程
1、訪談公司主要經營管理人員和財務人員,了解報告期內的貨幣資金使用
情況以及未來使用計劃,了解發行人未來的營運資金缺口及需求情況;
2、獲取公司首次公開發行股票募集資金專用賬戶的結余情況,并與對賬單
核對;針對2018年度和2019年度的募集資金賬戶余額情況進行詢證,并與銀
行日記賬核對;
3、獲取前次募集資金使用情況鑒證報告和公司募集資金使用臺賬,核查募
集資金具體使用情況;
4、查閱發行人中期票據、超短期融資券募集說明書及其他定期報告,分析
發行人的資金需求情況、資產負債狀況和現金流情況。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人會計師認為,公司本次采用發行股票方式募集
資金的原因具有合理性;募集資金全部用于補充流動資金具有合理性和必要
性;募集資金規模具有合理性。

三、補充信息披露
公司已按照要求,在募集說明書“第五節董事會關于本次募集資金使用的
可行性分析”之“四、本次采用發行股票方式募集資金的原因,補充流動資金的
測算依據、募集資金全部用于補充流動資金的原因、必要性與規模的合理性”補
充披露本次采用發行股票方式募集資金的原因,補充流動資金的測算依據、募
集資金全部用于補充流動資金的原因、必要性與規模的合理性。

問題2

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
8
2019年10月23日,發行人子公司南通科順建筑新材料有限公司(以下簡
稱“南通科順”)收到南通市生態環境局行政處罰決定書,南通市生態環境局在
2019年8月19日對南通科順廢氣排口的4個樣本的臭氣濃度進行檢測,測得
濃度分別為1740、1740、2290、1740,均超過了規定的1500的最高允許排放
濃度。南通市生態環境局依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條、
第九十九條對責令南通科順改正并罰款25萬元。

請發行人對照《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第2條,詳細論
證并披露上述行為是否構成《注冊辦法》規定的重大違法行為。

請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、論證說明
(一)處罰情況
2019年10月23日,南通科順收到南通市生態環境局行政處罰決定書(通
03環罰字〔2019〕44號),南通市生態環境局在2019年8月19日對南通科順
廢氣排口的4個樣本的臭氣濃度進行檢測,測得濃度分別為1740、1740、
2290、1740,均超過了規定的1500的最高允許排放濃度。南通市生態環境局
依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條、第九十九條責令南通科順
改正并罰款25萬元。

南通科順已進行整改并于2019年11月繳納相應罰款。

(二)法律分析
《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條規定:“企業事業單位和其
他生產經營者建設對大氣環境有影響的項目,應當依法進行環境影響評價、公
開環境影響評價文件;向大氣排放污染物的,應當符合大氣污染物排放標準,
遵守重點大氣污染物排放總量控制要求?!?
《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條規定:“違反本法規定,
有下列行為之一的,由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正或者限制
8
2019年10月23日,發行人子公司南通科順建筑新材料有限公司(以下簡
稱“南通科順”)收到南通市生態環境局行政處罰決定書,南通市生態環境局在
2019年8月19日對南通科順廢氣排口的4個樣本的臭氣濃度進行檢測,測得
濃度分別為1740、1740、2290、1740,均超過了規定的1500的最高允許排放
濃度。南通市生態環境局依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條、
第九十九條對責令南通科順改正并罰款25萬元。

請發行人對照《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第2條,詳細論
證并披露上述行為是否構成《注冊辦法》規定的重大違法行為。

請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、論證說明
(一)處罰情況
2019年10月23日,南通科順收到南通市生態環境局行政處罰決定書(通
03環罰字〔2019〕44號),南通市生態環境局在2019年8月19日對南通科順
廢氣排口的4個樣本的臭氣濃度進行檢測,測得濃度分別為1740、1740、
2290、1740,均超過了規定的1500的最高允許排放濃度。南通市生態環境局
依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條、第九十九條責令南通科順
改正并罰款25萬元。

南通科順已進行整改并于2019年11月繳納相應罰款。

(二)法律分析
《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條規定:“企業事業單位和其
他生產經營者建設對大氣環境有影響的項目,應當依法進行環境影響評價、公
開環境影響評價文件;向大氣排放污染物的,應當符合大氣污染物排放標準,
遵守重點大氣污染物排放總量控制要求?!?
《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條規定:“違反本法規定,
有下列行為之一的,由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正或者限制

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
9
生產、停產整治,并處十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,報經有
批準權的人民政府批準,責令停業、關閉:(一)未依法取得排污許可證排放
大氣污染物的;(二)超過大氣污染物排放標準或者超過重點大氣污染物排放
總量控制指標排放大氣污染物的;(三)通過逃避監管的方式排放大氣污染物
的?!?
《注冊辦法》第十一條規定:“上市公司存在下列情形之一的,不得向特
定對象發行股票:……(六)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會
公共利益的重大違法行為?!?
《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第二條規定:“重大違法行為
是指違反國家法律、行政法規或規章,受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行
為。被處以罰款以上行政處罰的違法行為,如有以下情形之一可以不認定為重
大違法行為:(一)違法行為顯著輕微、罰款數額較??;(二)相關規定或處
罰決定未認定該行為屬于情節嚴重;(三)有權機關證明該行為不屬于重大違
法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外?!?
根據上述文件要求,對于本次南通科順受到的行政處罰情況具體分析如
下:
1、南通市生態環境局對于南通科順本次違規排放的行為處以罰款,南通
市生態環境局在十萬元以上一百萬元以下的罰款的執法區間內,對南通科順罰
款二十五萬元,系在較低的罰款幅度內處罰。

2、南通市生態環境局對于南通科順本次違規排放的行為僅處以罰款,該
違規排放的行為未導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或惡劣社會影響,沒有適
用情節嚴重的責令停業、關閉的處罰措施,且相關規定或處罰決定未認定該行
為屬于情節嚴重。

3、處罰機關南通市生態環境局已經出具南通科順上述事項不屬于重大違
法行為的書面證明:“南通科順建筑新材料有限公司在2019年11月因超標排放
廢氣被我局實施行政處罰(通03環罰字〔2019〕44號),責令該單位立即改
正超標排放廢氣的違法行為,處罰款人民幣貳拾伍萬元整。該企業收到上述處
罰決定書后,進行了整改,足額繳納了罰款。我局認為該企業上述行為不屬于
9
生產、停產整治,并處十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,報經有
批準權的人民政府批準,責令停業、關閉:(一)未依法取得排污許可證排放
大氣污染物的;(二)超過大氣污染物排放標準或者超過重點大氣污染物排放
總量控制指標排放大氣污染物的;(三)通過逃避監管的方式排放大氣污染物
的?!?
《注冊辦法》第十一條規定:“上市公司存在下列情形之一的,不得向特
定對象發行股票:……(六)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會
公共利益的重大違法行為?!?
《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第二條規定:“重大違法行為
是指違反國家法律、行政法規或規章,受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行
為。被處以罰款以上行政處罰的違法行為,如有以下情形之一可以不認定為重
大違法行為:(一)違法行為顯著輕微、罰款數額較??;(二)相關規定或處
罰決定未認定該行為屬于情節嚴重;(三)有權機關證明該行為不屬于重大違
法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外?!?
根據上述文件要求,對于本次南通科順受到的行政處罰情況具體分析如
下:
1、南通市生態環境局對于南通科順本次違規排放的行為處以罰款,南通
市生態環境局在十萬元以上一百萬元以下的罰款的執法區間內,對南通科順罰
款二十五萬元,系在較低的罰款幅度內處罰。

2、南通市生態環境局對于南通科順本次違規排放的行為僅處以罰款,該
違規排放的行為未導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或惡劣社會影響,沒有適
用情節嚴重的責令停業、關閉的處罰措施,且相關規定或處罰決定未認定該行
為屬于情節嚴重。

3、處罰機關南通市生態環境局已經出具南通科順上述事項不屬于重大違
法行為的書面證明:“南通科順建筑新材料有限公司在2019年11月因超標排放
廢氣被我局實施行政處罰(通03環罰字〔2019〕44號),責令該單位立即改
正超標排放廢氣的違法行為,處罰款人民幣貳拾伍萬元整。該企業收到上述處
罰決定書后,進行了整改,足額繳納了罰款。我局認為該企業上述行為不屬于

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
10
環保重大違法違規行為。除上述環保行政處罰外,該單位自2017年以來未受
過我局其他環保行政處罰,未發生過環境污染事故?!?
基于上述,發行人子公司南通科順的環保違法行為不屬于重大違法行為,
且不構成《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》規定的重
大違法行為,對發行人本次發行不構成實質性法律障礙。

二、中介機構核查意見
(一)核查過程
1、獲取行政處罰相關文件并與發行人相關人員進行交流,了解南通科順本
次行政處罰的具體情況;
2、獲取發行人營業外支出明細及罰款繳納憑證,核查南通科順的罰款繳納
情況;
3、獲取發行人相關主管部門出具的證明,了解南通科順的情況是否屬于重
大違法行為;
4、獲取發行人重新制定的排放方案,了解發行人的整改情況;
5、查找與本次處罰相關法規并進行分析,并通過互聯網進行公眾信息檢
索。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人律師認為,發行人子公司南通科順受到的處罰
金額系在較低的罰款幅度內,相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重
的情形,有權機關已證明該行為不屬于環保重大違法違規行為,因此,發行人
子公司南通科順的環保違法行為不屬于重大違法行為,且不構成《注冊辦法》
及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》規定的重大違法行為,對發行人
本次發行不構成實質性法律障礙。

三、補充信息披露
公司已按照要求,在募集說明書“第一節發行人基本情況”之“六、發行人
主要行政處罰情況”補充披露南通科順的處罰事項。

10
環保重大違法違規行為。除上述環保行政處罰外,該單位自2017年以來未受
過我局其他環保行政處罰,未發生過環境污染事故?!?
基于上述,發行人子公司南通科順的環保違法行為不屬于重大違法行為,
且不構成《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》規定的重
大違法行為,對發行人本次發行不構成實質性法律障礙。

二、中介機構核查意見
(一)核查過程
1、獲取行政處罰相關文件并與發行人相關人員進行交流,了解南通科順本
次行政處罰的具體情況;
2、獲取發行人營業外支出明細及罰款繳納憑證,核查南通科順的罰款繳納
情況;
3、獲取發行人相關主管部門出具的證明,了解南通科順的情況是否屬于重
大違法行為;
4、獲取發行人重新制定的排放方案,了解發行人的整改情況;
5、查找與本次處罰相關法規并進行分析,并通過互聯網進行公眾信息檢
索。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人律師認為,發行人子公司南通科順受到的處罰
金額系在較低的罰款幅度內,相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重
的情形,有權機關已證明該行為不屬于環保重大違法違規行為,因此,發行人
子公司南通科順的環保違法行為不屬于重大違法行為,且不構成《注冊辦法》
及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》規定的重大違法行為,對發行人
本次發行不構成實質性法律障礙。

三、補充信息披露
公司已按照要求,在募集說明書“第一節發行人基本情況”之“六、發行人
主要行政處罰情況”補充披露南通科順的處罰事項。


科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
11
問題3
本次發行對象陳偉忠以現金方式承接認購了其余10名特定對象放棄認購的
份額。截至2020年4月20日,陳偉忠質押公司股份32,940,000股,占其所持
有公司股權的比例為21.50%。

請發行人補充說明或披露:(1)說明陳偉忠承接認購其余特定對象認購份
額事宜是否屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第
7條規定的發行方案發生重大變化,是否已履行相關審議程序;(2)披露陳偉
忠認購本次發行股份的資金來源、給付能力,是否存在股份代持情況。

請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、說明陳偉忠承接認購其余特定對象認購份額事宜是否屬于《注冊辦法》及
《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第7條規定的發行方案發生重大變
化,是否已履行相關審議程序
(一)是否屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問
答》第7條規定的發行方案發生重大變化的情形
《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第7條規定如下:
“上市公司提交發行申請文件后,如本次證券發行方案出現以下情形,應當
視為本次證券發行方案發生重大變化,上市公司應當撤回本次證券發行申請重
新申報,具體包括:(1)增加募集資金數額;(2)增加新的募投項目;(3)
增加發行對象及認購數量;(4)其他可能對本次發行定價具有重大影響的事
項。

減少募集資金、減少募投項目、減少發行對象及其對應的認購股份不視為
本次發行方案發生了重大變化?!?
根據公司第二屆董事會第二十次會議審議通過的發行預案“如參與本次非公
開發行的部分認購對象放棄認購全部/部分股票份額或不符合中國證監會相關規
定的,其他認購對象擁有認購該等股票份額的權利,有多個認購對象同時提出
11
問題3
本次發行對象陳偉忠以現金方式承接認購了其余10名特定對象放棄認購的
份額。截至2020年4月20日,陳偉忠質押公司股份32,940,000股,占其所持
有公司股權的比例為21.50%。

請發行人補充說明或披露:(1)說明陳偉忠承接認購其余特定對象認購份
額事宜是否屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第
7條規定的發行方案發生重大變化,是否已履行相關審議程序;(2)披露陳偉
忠認購本次發行股份的資金來源、給付能力,是否存在股份代持情況。

請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、說明陳偉忠承接認購其余特定對象認購份額事宜是否屬于《注冊辦法》及
《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第7條規定的發行方案發生重大變
化,是否已履行相關審議程序
(一)是否屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問
答》第7條規定的發行方案發生重大變化的情形
《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第7條規定如下:
“上市公司提交發行申請文件后,如本次證券發行方案出現以下情形,應當
視為本次證券發行方案發生重大變化,上市公司應當撤回本次證券發行申請重
新申報,具體包括:(1)增加募集資金數額;(2)增加新的募投項目;(3)
增加發行對象及認購數量;(4)其他可能對本次發行定價具有重大影響的事
項。

減少募集資金、減少募投項目、減少發行對象及其對應的認購股份不視為
本次發行方案發生了重大變化?!?
根據公司第二屆董事會第二十次會議審議通過的發行預案“如參與本次非公
開發行的部分認購對象放棄認購全部/部分股票份額或不符合中國證監會相關規
定的,其他認購對象擁有認購該等股票份額的權利,有多個認購對象同時提出

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
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行使認購權的,由公司與保薦機構(主承銷商)協商確定各認購對象的認購份
額”之約定,由陳偉忠承接認購其余特定對象認購份額。

陳偉忠承接認購其余特定對象認購份額事宜,未增加募集資金數額,未增
加募投項目,未增加發行對象及認購數量,也不存在其他可能對本次發行定價
具有重大影響的事項,該事宜不屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發
行上市審核問答》第7條規定的發行方案發生重大變化的情形。

(二)履行的相關程序
2020年3月2日,公司召開第二屆董事會第二十次會議,會議審議通過了
《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》《關于公司<非公開發行A股股
票預案>的議案》等議案,并于2020年3月3日在指定的信息披露媒體上披
露。

2020年4月8日,根據公司第二屆董事會第二十次會議審議通過的發行方
案“如參與本次非公開發行的部分認購對象放棄認購全部/部分股票份額或不符
合中國證監會相關規定的,其他認購對象擁有認購該等股票份額的權利,有多
個認購對象同時提出行使認購權的,由公司與保薦機構(主承銷商)協商確定
各認購對象的認購份額”之約定,方勇、盧嵩、孫崇實、畢雙喜、龔興宇、汪
顯俊、趙軍、陳冬青、黃志東和涂必靈等10名特定發行對象放棄認購本次發行
股票份額,并與公司簽署了補充協議,陳偉忠同意承接認購上述全部股票份
額,并與公司簽署了補充協議。

同日,公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司非公開發
行股票方案(修訂稿)的議案》《關于公司非公開發行A股股票預案(修訂
稿)的議案》等議案。公司第二屆監事會第十七次會議審議通過了上述議案,
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2020年4月9日,上述內容在巨潮資訊網上公告。

二、披露陳偉忠認購本次發行股份的資金來源、給付能力,是否存在股份代持
情況
公司已在募集說明書“第三節發行對象基本情況之七、認購資金來源情況”
12
行使認購權的,由公司與保薦機構(主承銷商)協商確定各認購對象的認購份
額”之約定,由陳偉忠承接認購其余特定對象認購份額。

陳偉忠承接認購其余特定對象認購份額事宜,未增加募集資金數額,未增
加募投項目,未增加發行對象及認購數量,也不存在其他可能對本次發行定價
具有重大影響的事項,該事宜不屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發
行上市審核問答》第7條規定的發行方案發生重大變化的情形。

(二)履行的相關程序
2020年3月2日,公司召開第二屆董事會第二十次會議,會議審議通過了
《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》《關于公司<非公開發行A股股
票預案>的議案》等議案,并于2020年3月3日在指定的信息披露媒體上披
露。

2020年4月8日,根據公司第二屆董事會第二十次會議審議通過的發行方
案“如參與本次非公開發行的部分認購對象放棄認購全部/部分股票份額或不符
合中國證監會相關規定的,其他認購對象擁有認購該等股票份額的權利,有多
個認購對象同時提出行使認購權的,由公司與保薦機構(主承銷商)協商確定
各認購對象的認購份額”之約定,方勇、盧嵩、孫崇實、畢雙喜、龔興宇、汪
顯俊、趙軍、陳冬青、黃志東和涂必靈等10名特定發行對象放棄認購本次發行
股票份額,并與公司簽署了補充協議,陳偉忠同意承接認購上述全部股票份
額,并與公司簽署了補充協議。

同日,公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司非公開發
行股票方案(修訂稿)的議案》《關于公司非公開發行A股股票預案(修訂
稿)的議案》等議案。公司第二屆監事會第十七次會議審議通過了上述議案,
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2020年4月9日,上述內容在巨潮資訊網上公告。

二、披露陳偉忠認購本次發行股份的資金來源、給付能力,是否存在股份代持
情況
公司已在募集說明書“第三節發行對象基本情況之七、認購資金來源情況”

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
13
補充披露如下:
陳偉忠先生本次認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。認購對象陳
偉忠在建筑防水材料行業經營多年,依靠其自身經濟積累、家庭財產及社會融
資渠道等能夠支持其本次認購,資金來源合法合規,不存在對外募集、代持、
結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形,不
存在直接或間接接受發行人及發行人下屬子公司提供的資金財務資助、補償用
于本次認購的情形。陳偉忠于2020年7月28日已簽署《關于認購科順防水科
技股份有限公司向特定對象發行股票資金來源的承諾》,承諾如下:
“1、本人具備認購科順防水科技股份有限公司向特定對象發行的股票的主
體資格和履約能力,并已獲得內部的有效授權與批準,同意按照本次發行的相
關協議約定按時、足額繳納出資至指定賬戶;
2、本人用于本次認購的資金為合法自有資金或自籌資金,保證于《附條
件生效的非公開發行股份認購合同》及《補充協議》《補充協議(二)》相關
的約定以現金支付全部認購款項,并保證用于支付本次發行認購款項的全部資
金來源合法,擁有完全的、有效的處分權,不存在任何爭議或潛在糾紛,符合
中國證監會和深圳證券交易所的有關規定;
3、本人用于本次認購的資金不存在對外募集、代持、結構化安排或者直
接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形;
4、本人用于本次認購的資金不存在科順防水科技股份有限公司及其主要
股東直接或通過其利益相關方向本人提供財務資助、補償、承諾收益或其他協
議安排的情形?!?
綜上所述,陳偉忠本次認購資金來源均為自有資金或自籌資金,出資來源
合法,具備給付能力,不存在股份代持情況。

三、中介機構核查意見
(一)核查過程
1、獲取本次向特定對象發行股票相關的董事會會議材料和股東大會會議材
料,查閱議案內容、會議記錄、投票表決及決議情況,了解本次向特定對象發
13
補充披露如下:
陳偉忠先生本次認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。認購對象陳
偉忠在建筑防水材料行業經營多年,依靠其自身經濟積累、家庭財產及社會融
資渠道等能夠支持其本次認購,資金來源合法合規,不存在對外募集、代持、
結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形,不
存在直接或間接接受發行人及發行人下屬子公司提供的資金財務資助、補償用
于本次認購的情形。陳偉忠于2020年7月28日已簽署《關于認購科順防水科
技股份有限公司向特定對象發行股票資金來源的承諾》,承諾如下:
“1、本人具備認購科順防水科技股份有限公司向特定對象發行的股票的主
體資格和履約能力,并已獲得內部的有效授權與批準,同意按照本次發行的相
關協議約定按時、足額繳納出資至指定賬戶;
2、本人用于本次認購的資金為合法自有資金或自籌資金,保證于《附條
件生效的非公開發行股份認購合同》及《補充協議》《補充協議(二)》相關
的約定以現金支付全部認購款項,并保證用于支付本次發行認購款項的全部資
金來源合法,擁有完全的、有效的處分權,不存在任何爭議或潛在糾紛,符合
中國證監會和深圳證券交易所的有關規定;
3、本人用于本次認購的資金不存在對外募集、代持、結構化安排或者直
接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形;
4、本人用于本次認購的資金不存在科順防水科技股份有限公司及其主要
股東直接或通過其利益相關方向本人提供財務資助、補償、承諾收益或其他協
議安排的情形?!?
綜上所述,陳偉忠本次認購資金來源均為自有資金或自籌資金,出資來源
合法,具備給付能力,不存在股份代持情況。

三、中介機構核查意見
(一)核查過程
1、獲取本次向特定對象發行股票相關的董事會會議材料和股東大會會議材
料,查閱議案內容、會議記錄、投票表決及決議情況,了解本次向特定對象發

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
14
行股票的審議程序;
2、查閱《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關
內容,將發行人的發行方案、履行的程序及發行人相關信息逐條核對;
3、訪談本次發行對象,了解其出資來源和給付能力,了解其質押公司股份
情況,并了解是否存在股份代持情況,獲取本次發行對象出具的承諾。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人律師認為,陳偉忠承接認購其余特定對象認購
份額事宜不屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第
7條規定的發行方案發生重大變化;陳偉忠認購本次發行股份的資金來源為其
自有資金或自籌資金,具備給付能力,不存在股份代持情況。

問題4
報告期內,發行人對符合資質條件的下游經銷商的貸款提供連帶責任擔
保,擔??傤~不超過2.9億元,截至2020年5月31日,公司實際已發生的對
外擔??傤~為9,437.76萬元。

請發行人補充說明:(1)發生上述情形的原因、提供擔保的篩選標準,是
否按照相關法律法規或公司章程規定履行相應決策程序和信息披露義務,經銷
商提供的反擔保措施是否足額、有效,是否可能對發行人未來經營帶來重大不
確定性;(2)結合與經銷商的銷售及擔保協議內容說明提供擔保情形下對經銷
商的收入確認時點及確認依據,報告期內相關收入的確認情況,是否符合企業
會計準則的相關規定。

請保薦人、會計師和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、發生上述情形的原因、提供擔保的篩選標準,是否按照相關法律法規或公
司章程規定履行相應決策程序和信息披露義務,經銷商提供的反擔保措施是否
足額、有效,是否可能對發行人未來經營帶來重大不確定性
(一)發行人為經銷商提供擔保的原因
14
行股票的審議程序;
2、查閱《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關
內容,將發行人的發行方案、履行的程序及發行人相關信息逐條核對;
3、訪談本次發行對象,了解其出資來源和給付能力,了解其質押公司股份
情況,并了解是否存在股份代持情況,獲取本次發行對象出具的承諾。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人律師認為,陳偉忠承接認購其余特定對象認購
份額事宜不屬于《注冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第
7條規定的發行方案發生重大變化;陳偉忠認購本次發行股份的資金來源為其
自有資金或自籌資金,具備給付能力,不存在股份代持情況。

問題4
報告期內,發行人對符合資質條件的下游經銷商的貸款提供連帶責任擔
保,擔??傤~不超過2.9億元,截至2020年5月31日,公司實際已發生的對
外擔??傤~為9,437.76萬元。

請發行人補充說明:(1)發生上述情形的原因、提供擔保的篩選標準,是
否按照相關法律法規或公司章程規定履行相應決策程序和信息披露義務,經銷
商提供的反擔保措施是否足額、有效,是否可能對發行人未來經營帶來重大不
確定性;(2)結合與經銷商的銷售及擔保協議內容說明提供擔保情形下對經銷
商的收入確認時點及確認依據,報告期內相關收入的確認情況,是否符合企業
會計準則的相關規定。

請保薦人、會計師和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、發生上述情形的原因、提供擔保的篩選標準,是否按照相關法律法規或公
司章程規定履行相應決策程序和信息披露義務,經銷商提供的反擔保措施是否
足額、有效,是否可能對發行人未來經營帶來重大不確定性
(一)發行人為經銷商提供擔保的原因

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
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公司為符合資質條件的下游經銷商向公司指定的銀行等金融機構貸款提供
連帶責任擔保,主要是為幫助下游經銷商拓寬融資渠道,及時獲得發展所需要
的資金,更加有效地開拓市場,促進下游客戶與公司共同發展。

(二)發行人為經銷商提供擔保的篩選標準
擔保對象均為與公司保持良好合作關系的優質經銷商,需經公司及銀行等
金融機構共同審核后確定。同時,需滿足下列條件:
1、與本公司業務合作超過12個月且未出現賬款逾期情況;
2、與本公司或其分子公司簽訂經銷商協議,且年度銷售任務在300萬元以
上;
3、資產負債率低于70%;
4、連續兩年盈利;
5、企業及實際控制人征信良好;
6、通過銀行等金融機構資信審核;
7、不存在重大未決訴訟、仲裁案件;
8、與公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯
關系。

(三)是否按照相關法律法規或公司章程規定履行相應決策程序和信息披
露義務
公司對經銷商擔保事項履行了必要的相關決策程序,并及時履行了信息披
露義務,具體如下:
1、2019年12月2日,公司第二屆董事會第十九次會議審議通過《關于公
司為經銷商擔保的議案》,董事會同意公司對符合資質條件的下游經銷商向公
司指定的銀行等金融機構貸款提供連帶責任擔保,擔??傤~不超過2.9億元,
并授權公司董事長在擔??傤~內代表公司簽署擔保合同等相關事項。公司第二
屆監事會第十四次會議審議通過了該事項,獨立董事發表了明確同意的獨立意
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公司為符合資質條件的下游經銷商向公司指定的銀行等金融機構貸款提供
連帶責任擔保,主要是為幫助下游經銷商拓寬融資渠道,及時獲得發展所需要
的資金,更加有效地開拓市場,促進下游客戶與公司共同發展。

(二)發行人為經銷商提供擔保的篩選標準
擔保對象均為與公司保持良好合作關系的優質經銷商,需經公司及銀行等
金融機構共同審核后確定。同時,需滿足下列條件:
1、與本公司業務合作超過12個月且未出現賬款逾期情況;
2、與本公司或其分子公司簽訂經銷商協議,且年度銷售任務在300萬元以
上;
3、資產負債率低于70%;
4、連續兩年盈利;
5、企業及實際控制人征信良好;
6、通過銀行等金融機構資信審核;
7、不存在重大未決訴訟、仲裁案件;
8、與公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯
關系。

(三)是否按照相關法律法規或公司章程規定履行相應決策程序和信息披
露義務
公司對經銷商擔保事項履行了必要的相關決策程序,并及時履行了信息披
露義務,具體如下:
1、2019年12月2日,公司第二屆董事會第十九次會議審議通過《關于公
司為經銷商擔保的議案》,董事會同意公司對符合資質條件的下游經銷商向公
司指定的銀行等金融機構貸款提供連帶責任擔保,擔??傤~不超過2.9億元,
并授權公司董事長在擔??傤~內代表公司簽署擔保合同等相關事項。公司第二
屆監事會第十四次會議審議通過了該事項,獨立董事發表了明確同意的獨立意

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見。

上述擔??傤~占公司最近一期(2018年12月31日)經審計凈資產的比例
為9.97%,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《科順防水科技股份
有限公司章程》《對外擔保管理制度》等相關規定,本次擔保事項屬于董事會
審議權限范圍內,無需提交股東大會審議。

2019年12月3日,公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)分別披
露了《第二屆董事會第十九次會議決議公告》《第二屆監事會第十四次會議決
議公告》《科順股份關于公司為經銷商擔保的公告》《科順股份:獨立董事關
于公司第二屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。

2、2020年4月1日,公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關
于延長公司為經銷商擔保期限的議案》,為保持公司與下游經銷商長期緊密合
作關系,支持下游經銷商與公司穩定共同發展,董事會同意公司延長對經銷商
擔保的期限,擔保期限延長至第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起不超
過36個月(原擔保期限為第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起不超過
12個月),即不超過2022年12月2日。公司第二屆監事會第十六次會議審議
通過了該事項,獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

2020年4月2日,公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)分別披
露了《第二屆董事會第二十一次會議決議公告》《第二屆監事會第十六次會議
決議公告》《科順股份關于延長公司為經銷商擔保期限的公告》《科順股份
獨立董事關于公司第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

(四)上述經銷商提供的反擔保措施是否足額、有效
截至2020年5月31日,公司實際已發生的對外擔??傤~為9,437.76萬
元,被擔保方及其相關方均向公司提供了相應的反擔保措施,具體如下:


經銷商名稱反擔保方式反擔保方反擔保期限反擔保范圍
1
浙江固象建筑材
料有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
段啟全
2
合肥喜力建筑防
水工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
劉靈、李新

自擔保人代借款
人向貸款人償還
貸款、利息及其
相關費用之次日
借款合同項下
的借款本金、
利息、復利、
罰息、違約
16
見。

上述擔??傤~占公司最近一期(2018年12月31日)經審計凈資產的比例
為9.97%,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《科順防水科技股份
有限公司章程》《對外擔保管理制度》等相關規定,本次擔保事項屬于董事會
審議權限范圍內,無需提交股東大會審議。

2019年12月3日,公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)分別披
露了《第二屆董事會第十九次會議決議公告》《第二屆監事會第十四次會議決
議公告》《科順股份關于公司為經銷商擔保的公告》《科順股份:獨立董事關
于公司第二屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。

2、2020年4月1日,公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關
于延長公司為經銷商擔保期限的議案》,為保持公司與下游經銷商長期緊密合
作關系,支持下游經銷商與公司穩定共同發展,董事會同意公司延長對經銷商
擔保的期限,擔保期限延長至第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起不超
過36個月(原擔保期限為第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起不超過
12個月),即不超過2022年12月2日。公司第二屆監事會第十六次會議審議
通過了該事項,獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

2020年4月2日,公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)分別披
露了《第二屆董事會第二十一次會議決議公告》《第二屆監事會第十六次會議
決議公告》《科順股份關于延長公司為經銷商擔保期限的公告》《科順股份
獨立董事關于公司第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

(四)上述經銷商提供的反擔保措施是否足額、有效
截至2020年5月31日,公司實際已發生的對外擔??傤~為9,437.76萬
元,被擔保方及其相關方均向公司提供了相應的反擔保措施,具體如下:


經銷商名稱反擔保方式反擔保方反擔保期限反擔保范圍
1
浙江固象建筑材
料有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
段啟全
2
合肥喜力建筑防
水工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
劉靈、李新

自擔保人代借款
人向貸款人償還
貸款、利息及其
相關費用之次日
借款合同項下
的借款本金、
利息、復利、
罰息、違約

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3
南通永拓建筑材
料有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
陳永利、王
桂香
起三年金、實現債權
的費用,以及
擔保人代借款
人償還上述款
項所發生的其
他費用
4
浙江雨晴防水技
術有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
李中軍、楊
喜蓮
5
徐州市豪暻建設
工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
莊習富
6
河南省潤鋒基實
業(集團)有限
公司
最高額連帶責
任保證擔保
龔富強、武
軍、龔金明
7
臨沂冠宇防水裝
飾工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
邵長遵
8
天津習泰商貿有
限公司
最高額連帶責
任保證擔保
鄭文凱、鄭
亞明
9
邢臺啟宇防水工
程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
張丙立
10
青島溫納瑞商貿
有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
謝明輝
11
南寧市國宇防水
防腐工程有限公

最高額連帶責
任保證擔保
陳國慶
12
湖南科之順防水
有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
鄭孝陽、彭
可芳
13
廣東天昌防水隔
熱工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
鄭天雄、彭
耀珍
14
常德東海防水保
溫工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
尹偉華、胡
月娟
15
云南華廣商貿有
限公司
最高額連帶責
任保證擔保
譚青文、張
春桃
16
四川碧泰建筑工
程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
易南平
17
成都梧陽商貿有
限責任公司
最高額連帶責
任保證擔保
史小玲、陳
道瓊、劉西

18
惠州市科信防水
工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
王財生
19
江西和潤科技發
展有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
彭玲
20
汕頭市柏源貿易
有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
沈慶偉
21
深圳市名品匯防
水工程科技有限
公司
最高額連帶責
任保證擔保
童佑權
22 福州建宇防水材最高額連帶責汪應中

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料有限公司任保證擔保
23
貴州航久建筑工
程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
管楚云、管
于斌
24
河南科泰建筑材
料有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
朱維剛
25
武漢龍騰楚湘投
資有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
徐建湘、徐
娟、徐成龍
26
青島一龍源防水
工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
朱賀喜
27
山西盾固建筑防
水工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
姜傳濤
28
吉林省宏大防水
材料有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
李崇
29
臺州市臨信防水
工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
郭國敏
30
南京喜力建筑防
水工程有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
劉靈
31
贛州市利建防水
技術有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
楊運勝
32
海豐縣鑫輝建筑
材料有限公司
最高額連帶責
任保證擔保
林玉秀

公司提供擔保的同時,均與上述經銷商的相關方簽署了最高額連帶責任保
證的反擔保協議,反擔保范圍涵蓋借款合同項下的借款本金、利息、復利、罰
息、違約金、實現債權的費用,以及擔保人代借款人償還上述款項所發生的其
他費用,協議相關條款合法有效,反擔保措施足額、有效。截至本審核問詢函
回復報告出具日,上述經銷商與公司經營業務合作正常,公司不存在因被擔保
人不能償還債務而實際履行擔保責任的情形。


(五)上述擔保是否可能對發行人未來經營帶來重大不確定性

首先,為有效防范公司信用風險,確保公司資產安全,根據《公司章程》
及《對外擔保管理制度》有關規定,結合公司的實際情況,公司制定了較為嚴
格的《經銷商信用規范管理辦法》,從經銷商篩選、擔保流程、經銷商負面清
單以及擔保后風險防范等方面采取事前、事中和事后的全流程風險控制,進一
步降低本次對外擔保涉及的風險。


其次,公司已與各經銷商的相關方簽署了反擔保協議。截至本審核問詢函

18



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19
回復報告出具日,公司與各經銷商業務往來正常,各經銷商及其相關方信用狀
況良好,未發生信貸違約或其他潛在風險的情形。

再次,截至2020年5月31日,公司實際發生對外擔??傤~為9,437.76萬
元,占公司最近一期經審計凈資產的3.00%;單個經銷商的擔保金額未超過其
年度銷售任務的50%且未超過3,000.00萬元。前述總體擔保及單個擔保金額占
凈資產的比重較低。

最后,被擔保方取得的貸款??顚S糜谥Ц豆镜呢浛?,具有專門用途。

綜上,上述擔保不會對發行人未來經營帶來重大不確定性。

二、結合與經銷商的銷售及擔保協議內容說明提供擔保情形下對經銷商的收入
確認時點及確認依據,報告期內相關收入的確認情況,是否符合企業會計準則
的相關規定
公司與經銷商簽訂的經銷商協議約定:“乙方自提的,甲方貨交提貨人即完
成交付。非乙方自提的,貨交第一承運人即完成交付。貨物損毀、滅失的風險
自貨物完成交付時轉移于乙方”。

從2019年12月份開始,公司向經銷商提供擔保的合同約定:被擔保人向
貸款銀行申請借款合同項下的貸款,并委托貸款銀行在貸款發放并到賬后將資
金支付至公司在貸款銀行開立的銀行賬戶,作為經銷商支付公司購銷合同下款
項的付款方式(貸款銀行放款至借款人賬戶后,貸款銀行從借款人賬戶劃扣貨
款至公司賬戶);公司為本協議項下貸款承擔差額還款的責任,即借款人未能
按照借款合同約定按時足額還款的,公司應對未還部分貸款本息承擔清償義
務。

《企業會計準則第14號——收入》規定,收入確認需滿足五個條件:第
一,企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;第二,企業既沒
有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控
制;第三,收入的金額能夠可靠地計量;第四,相關的經濟利益很可能流入企
業;第五,相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

新收入準則應用指南對在某一時點履行的履約義務約定如下:對于不屬于
19
回復報告出具日,公司與各經銷商業務往來正常,各經銷商及其相關方信用狀
況良好,未發生信貸違約或其他潛在風險的情形。

再次,截至2020年5月31日,公司實際發生對外擔??傤~為9,437.76萬
元,占公司最近一期經審計凈資產的3.00%;單個經銷商的擔保金額未超過其
年度銷售任務的50%且未超過3,000.00萬元。前述總體擔保及單個擔保金額占
凈資產的比重較低。

最后,被擔保方取得的貸款??顚S糜谥Ц豆镜呢浛?,具有專門用途。

綜上,上述擔保不會對發行人未來經營帶來重大不確定性。

二、結合與經銷商的銷售及擔保協議內容說明提供擔保情形下對經銷商的收入
確認時點及確認依據,報告期內相關收入的確認情況,是否符合企業會計準則
的相關規定
公司與經銷商簽訂的經銷商協議約定:“乙方自提的,甲方貨交提貨人即完
成交付。非乙方自提的,貨交第一承運人即完成交付。貨物損毀、滅失的風險
自貨物完成交付時轉移于乙方”。

從2019年12月份開始,公司向經銷商提供擔保的合同約定:被擔保人向
貸款銀行申請借款合同項下的貸款,并委托貸款銀行在貸款發放并到賬后將資
金支付至公司在貸款銀行開立的銀行賬戶,作為經銷商支付公司購銷合同下款
項的付款方式(貸款銀行放款至借款人賬戶后,貸款銀行從借款人賬戶劃扣貨
款至公司賬戶);公司為本協議項下貸款承擔差額還款的責任,即借款人未能
按照借款合同約定按時足額還款的,公司應對未還部分貸款本息承擔清償義
務。

《企業會計準則第14號——收入》規定,收入確認需滿足五個條件:第
一,企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;第二,企業既沒
有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控
制;第三,收入的金額能夠可靠地計量;第四,相關的經濟利益很可能流入企
業;第五,相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

新收入準則應用指南對在某一時點履行的履約義務約定如下:對于不屬于

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
20
在某一時段內履行的履約義務,應當屬于在某一時點履行的履約義務,企業應
當在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制
權(即客戶是否能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益)時,
企業應當考慮下列跡象:(1)企業就該商品享有現時收款權利,即客戶就該商
品負有現時付款義務。(2)企業已將該商品的法定所有權轉移給客戶,即客戶
已擁有該商品的法定所有權。(3)企業已將該商品實物轉移給客戶,即客戶已
占有該商品實物。(4)企業已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客
戶,即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。(5)客戶已接受該商
品。(6)其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

公司內銷經銷產品收入確認的方法為:公司銷售產品交付承運人或提貨人
作為風險報酬的轉移時點確認銷售收入。新收入準則下,公司的業務模式未發
生改變,控制權轉移取代風險報酬轉移未導致公司收入確認時點發生變化。

結合公司與經銷商簽訂的經銷商協議和擔保協議以及企業會計準則對收入
確認條件的規定,擔保協議不影響公司對經銷商收入確認的時點和依據的認
定,擔保協議主要是為幫助下游經銷商拓寬融資渠道,及時獲得發展所需要的
資金,并沒有對收入確認條件作出實質變更,因此仍然滿足貨交經銷商或者承
運人即完成交付的確認條件。

報告期內,公司在風險可控的前提下,為符合條件的經銷商在指定銀行的
授信額度內提供連帶責任擔保,經銷商在該授信額度項下的融資用于向公司支
付采購貨款。公司擔保經銷商采購公司產品金額與公司營業收入的占比情況如
下表所示:
單位:萬元
項目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度
被擔保經銷商采購公司產品金額
(a)注1
5,693.07 49,790.40 37,012.43 27,635.08
向經銷商提供擔保后經銷商采購
公司產品金額(b)注2
5,935.51 2,634.09
營業收入(c) 80,927.00 465,195.70 309,674.93 203,878.81
占比(a/c) 7.03% 10.70% 11.95% 13.55%
占比(b/c) 7.33% 0.57%
注1:被擔保經銷商系截至2020年3月31日存在實際放貸余額的經銷商。

20
在某一時段內履行的履約義務,應當屬于在某一時點履行的履約義務,企業應
當在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制
權(即客戶是否能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益)時,
企業應當考慮下列跡象:(1)企業就該商品享有現時收款權利,即客戶就該商
品負有現時付款義務。(2)企業已將該商品的法定所有權轉移給客戶,即客戶
已擁有該商品的法定所有權。(3)企業已將該商品實物轉移給客戶,即客戶已
占有該商品實物。(4)企業已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客
戶,即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。(5)客戶已接受該商
品。(6)其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

公司內銷經銷產品收入確認的方法為:公司銷售產品交付承運人或提貨人
作為風險報酬的轉移時點確認銷售收入。新收入準則下,公司的業務模式未發
生改變,控制權轉移取代風險報酬轉移未導致公司收入確認時點發生變化。

結合公司與經銷商簽訂的經銷商協議和擔保協議以及企業會計準則對收入
確認條件的規定,擔保協議不影響公司對經銷商收入確認的時點和依據的認
定,擔保協議主要是為幫助下游經銷商拓寬融資渠道,及時獲得發展所需要的
資金,并沒有對收入確認條件作出實質變更,因此仍然滿足貨交經銷商或者承
運人即完成交付的確認條件。

報告期內,公司在風險可控的前提下,為符合條件的經銷商在指定銀行的
授信額度內提供連帶責任擔保,經銷商在該授信額度項下的融資用于向公司支
付采購貨款。公司擔保經銷商采購公司產品金額與公司營業收入的占比情況如
下表所示:
單位:萬元
項目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度
被擔保經銷商采購公司產品金額
(a)注1
5,693.07 49,790.40 37,012.43 27,635.08
向經銷商提供擔保后經銷商采購
公司產品金額(b)注2
5,935.51 2,634.09
營業收入(c) 80,927.00 465,195.70 309,674.93 203,878.81
占比(a/c) 7.03% 10.70% 11.95% 13.55%
占比(b/c) 7.33% 0.57%
注1:被擔保經銷商系截至2020年3月31日存在實際放貸余額的經銷商。


科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
21
注2:該金額為純發貨金額,不含銷售返利等。

報告期各期,公司對擔保經銷商的銷售具有持續性和穩定性,同時被擔保
經銷商采購公司產品金額占公司同期營業收入的比例較小。

公司向經銷商銷售的收入確認按照風險報酬轉移或者控制權轉移的時點確
認,符合企業會計準則的規定。公司向經銷商提供擔保,系為幫助下游經銷商
拓寬融資渠道,促進下游客戶與公司共同發展之目的,向經銷商提供擔保不會
引起公司對經銷商的收入確認時點發生變化。

三、中介機構核查意見
(一)核查程序
1、查閱公司披露的報告期內關于公司為經銷商擔保事項的公告;
2、查閱公司報告期關于公司為經銷商擔保的董事會決議、監事會意見、獨
立董事發表的明確意見、保薦機構出具的專項核查意見;
3、查閱公司章程以及內部管理制度關于公司為經銷商提供擔保的篩選標準
等相關規定。向公司管理層相關人員了解公司為經銷商提供擔保的原因,相關
擔保的篩選標準;
4、查閱擔保明細表、借款合同、公司與貸款銀行簽訂的擔保合同;
5、查閱經銷商反擔保協議,了解并統計經銷商提供的反擔保措施,并與公
司提供的擔保額度進行匹配;
6、就公司對外擔保事項逐項對比《關于規范上市公司對外擔保行為的通
知》相關規定;
7、查閱公司與上述經銷商簽訂的經銷商協議,了解對經銷商的銷售收入確
認政策;
8、統計被擔保經銷商在報告期內的相應銷售收入;
9、復核公司對被擔保經銷商的收款明細。

(二)核查結論
21
注2:該金額為純發貨金額,不含銷售返利等。

報告期各期,公司對擔保經銷商的銷售具有持續性和穩定性,同時被擔保
經銷商采購公司產品金額占公司同期營業收入的比例較小。

公司向經銷商銷售的收入確認按照風險報酬轉移或者控制權轉移的時點確
認,符合企業會計準則的規定。公司向經銷商提供擔保,系為幫助下游經銷商
拓寬融資渠道,促進下游客戶與公司共同發展之目的,向經銷商提供擔保不會
引起公司對經銷商的收入確認時點發生變化。

三、中介機構核查意見
(一)核查程序
1、查閱公司披露的報告期內關于公司為經銷商擔保事項的公告;
2、查閱公司報告期關于公司為經銷商擔保的董事會決議、監事會意見、獨
立董事發表的明確意見、保薦機構出具的專項核查意見;
3、查閱公司章程以及內部管理制度關于公司為經銷商提供擔保的篩選標準
等相關規定。向公司管理層相關人員了解公司為經銷商提供擔保的原因,相關
擔保的篩選標準;
4、查閱擔保明細表、借款合同、公司與貸款銀行簽訂的擔保合同;
5、查閱經銷商反擔保協議,了解并統計經銷商提供的反擔保措施,并與公
司提供的擔保額度進行匹配;
6、就公司對外擔保事項逐項對比《關于規范上市公司對外擔保行為的通
知》相關規定;
7、查閱公司與上述經銷商簽訂的經銷商協議,了解對經銷商的銷售收入確
認政策;
8、統計被擔保經銷商在報告期內的相應銷售收入;
9、復核公司對被擔保經銷商的收款明細。

(二)核查結論

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
22
經核查,保薦機構、發行人會計師和發行人律師認為:
1、公司為經銷商提供擔保的原因合理,已按照相關法律法規或公司章程規
定履行相應決策程序和信息披露義務,經銷商提供的反擔保措施足額、有效,
不會給公司未來經營帶來重大不確定性;
2、報告期內公司對經銷商相關收入的確認符合企業會計準則的相關規定。

問題5
2020年第一季度,發行人執行瀝青套期保值合約虧損2,300.03萬元。

請發行人補充說明或披露:(1)披露所開展套期保值業務的業務規模,是
否屬于類金融業務,內部控制是否健全有效,是否配備了相應的人力資源;
(2)結合套期保值業務的具體經營內容、服務對象、盈利來源,以及上述業務
與公司主營業務或主要產品之間的關系,說明該業務是否屬于行業發展所需或
符合行業慣例;(3)披露本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入
和擬投入類金融業務的金額,并從本次募資資金總額中扣除。

請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、披露所開展套期保值業務的業務規模,是否屬于類金融業務,內部控制是
否健全有效,是否配備了相應的人力資源
公司已在募集說明書“第一節發行人基本情況”之“七、發行人是否存在類
金融業務情況”補充披露如下:
(一)公司開展瀝青套期保值的業務規模
2019年4月25日,公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于開
展商品套期保值業務的議案》,同意公司以自有資金不超過5,000萬元人民幣
進行商品套期保值業務,實施期限為自董事會通過之日起一年。

2019年度,公司瀝青套期保值業務共計買入開倉BU2006合約660手(1
手為10噸),賣出平倉BU2006合約660手,交易盈利為688,879.40元,截至
2019年度末,公司持有瀝青合約為0手。

22
經核查,保薦機構、發行人會計師和發行人律師認為:
1、公司為經銷商提供擔保的原因合理,已按照相關法律法規或公司章程規
定履行相應決策程序和信息披露義務,經銷商提供的反擔保措施足額、有效,
不會給公司未來經營帶來重大不確定性;
2、報告期內公司對經銷商相關收入的確認符合企業會計準則的相關規定。

問題5
2020年第一季度,發行人執行瀝青套期保值合約虧損2,300.03萬元。

請發行人補充說明或披露:(1)披露所開展套期保值業務的業務規模,是
否屬于類金融業務,內部控制是否健全有效,是否配備了相應的人力資源;
(2)結合套期保值業務的具體經營內容、服務對象、盈利來源,以及上述業務
與公司主營業務或主要產品之間的關系,說明該業務是否屬于行業發展所需或
符合行業慣例;(3)披露本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入
和擬投入類金融業務的金額,并從本次募資資金總額中扣除。

請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

【回復】
一、披露所開展套期保值業務的業務規模,是否屬于類金融業務,內部控制是
否健全有效,是否配備了相應的人力資源
公司已在募集說明書“第一節發行人基本情況”之“七、發行人是否存在類
金融業務情況”補充披露如下:
(一)公司開展瀝青套期保值的業務規模
2019年4月25日,公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于開
展商品套期保值業務的議案》,同意公司以自有資金不超過5,000萬元人民幣
進行商品套期保值業務,實施期限為自董事會通過之日起一年。

2019年度,公司瀝青套期保值業務共計買入開倉BU2006合約660手(1
手為10噸),賣出平倉BU2006合約660手,交易盈利為688,879.40元,截至
2019年度末,公司持有瀝青合約為0手。


科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
23
2020年1-4月,公司瀝青套期保值業務累計買入開倉BU2006合約3,118
手,賣出平倉BU2006合約3,118手,受3月初國際原油價格暴跌的影響,國
內瀝青期貨價格亦同步暴跌,導致期貨交易累計虧損22,533,907.19元。截至
2020年4月25日,公司持有瀝青期貨合約為0手。

(二)公司開展的瀝青期貨套期保值業務不屬于類金融業務
根據中國證監會《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題
28、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》問答20,類金
融業務的界定如下:“除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持
牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務
包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等?!?
公司主營業務是建筑防水材料生產銷售與防水工程施工,瀝青作為公司防
水材料生產最重要的原材料之一,其價格波動對公司生產成本影響較大,為規
避瀝青價格大幅波動給公司帶來的成本風險,公司運用商品期貨和商品期權進
行套期保值操作,運用其可發現價格功能,減少因原材料價格波動造成公司經
營業績的波動,保證公司經營業績的穩定性和可持續性。

公司開展的瀝青套期保值業務只限于在境內商品期貨交易所交易的公司生
產經營所需的原材料,即:石油瀝青期貨及期權合約。公司開展商品套期保值
業務,是以規避生產經營中原材料價格波動所帶來的風險為目的,不進行投機
和套利交易。這是制造業在原材料有對應期貨品種時普遍采用的對沖風險的措
施,不屬于融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。

(三)公司開展瀝青期貨套期保值的內部控制健全
2019年4月25日,公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于開
展商品套期保值業務的議案》,同意公司以自有資金不超過5,000萬元人民幣
進行商品套期保值業務。

針對套期保值風險控制,公司制定了《大宗商品套期保值業務管理制
度》,對套期保值業務額度、品種范圍、審批權限、內部審核流程、責任部門
及責任人、信息隔離措施、內部風險報告及處理程序、信息披露等作出明確規
定。公司嚴格按照《大宗商品套期保值業務管理制度》的規定對各個環節進行
23
2020年1-4月,公司瀝青套期保值業務累計買入開倉BU2006合約3,118
手,賣出平倉BU2006合約3,118手,受3月初國際原油價格暴跌的影響,國
內瀝青期貨價格亦同步暴跌,導致期貨交易累計虧損22,533,907.19元。截至
2020年4月25日,公司持有瀝青期貨合約為0手。

(二)公司開展的瀝青期貨套期保值業務不屬于類金融業務
根據中國證監會《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題
28、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》問答20,類金
融業務的界定如下:“除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持
牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務
包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等?!?
公司主營業務是建筑防水材料生產銷售與防水工程施工,瀝青作為公司防
水材料生產最重要的原材料之一,其價格波動對公司生產成本影響較大,為規
避瀝青價格大幅波動給公司帶來的成本風險,公司運用商品期貨和商品期權進
行套期保值操作,運用其可發現價格功能,減少因原材料價格波動造成公司經
營業績的波動,保證公司經營業績的穩定性和可持續性。

公司開展的瀝青套期保值業務只限于在境內商品期貨交易所交易的公司生
產經營所需的原材料,即:石油瀝青期貨及期權合約。公司開展商品套期保值
業務,是以規避生產經營中原材料價格波動所帶來的風險為目的,不進行投機
和套利交易。這是制造業在原材料有對應期貨品種時普遍采用的對沖風險的措
施,不屬于融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務。

(三)公司開展瀝青期貨套期保值的內部控制健全
2019年4月25日,公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于開
展商品套期保值業務的議案》,同意公司以自有資金不超過5,000萬元人民幣
進行商品套期保值業務。

針對套期保值風險控制,公司制定了《大宗商品套期保值業務管理制
度》,對套期保值業務額度、品種范圍、審批權限、內部審核流程、責任部門
及責任人、信息隔離措施、內部風險報告及處理程序、信息披露等作出明確規
定。公司嚴格按照《大宗商品套期保值業務管理制度》的規定對各個環節進行

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
24
內部控制。

公司指定具體部門負責統一管理公司商品套期保值業務,嚴格按照《大宗
商品套期保值業務管理制度》的規定進行業務操作,有效地保證制度的執行,
確保商品套期保值業務與生產經營相匹配,最大程度對沖價格波動風險。

內部審計部門負責定期或者不定期審查套期保值業務的實際操作情況、資
金使用情況及盈虧情況,嚴格控制套期保值的資金規模,合理計劃和使用保證
金。

(四)公司為開展期貨套期保值業務配備了相應的人力資源
公司由總經理、財務負責人、董事會秘書及分管采購工作的副總經理組成
了套期保值決策小組,由公司專業財務人員負責資金進出管控及財務處理,指
定具備期貨從業資格證的專人負責套期保值交易,采購部門指定專人定期匯報
采購需求、現貨市場情況及出入庫情況,公司內部審計部門審查套期保值的內
控制度實施情況。同時公司聘請銀河期貨有限公司作為套保顧問,對公司套期
保值進行指導建議。因此,公司開展套期保值業務已配備了相應的人力資源。

二、結合套期保值業務的具體經營內容、服務對象、盈利來源,以及上述業務
與公司主營業務或主要產品之間的關系,說明該業務是否屬于行業發展所需或
符合行業慣例
公司主營業務是建筑防水材料生產銷售與防水工程施工,瀝青作為公司防
水材料生產最重要的原材料之一,其價格波動對公司生產成本影響較大,2019
年,公司瀝青采購總額為107,477.01萬元,占營業成本的34.76%,占營業收入
總額的23.10%。

公司針對大型地產商、建筑商等戰略客戶的銷售價格比較穩定,但每年會
根據瀝青等主要原材料的市場價格進行調整。所以瀝青采購成本對公司的盈利
水平影響較大,在其他因素不變的情況下,瀝青價格每上漲10%,將導致公司
綜合毛利率下降約2個百分點。因此,通過套期保值等方式鎖定瀝青采購成本
有利于公司鞏固市場競爭力,保證公司經營業績的穩定性和可持續性。

公司開展的瀝青套期保值業務只限于在境內商品期貨交易所交易的公司生
產經營所需的原材料,即:石油瀝青期貨及期權合約。服務對象僅限于本公
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內部控制。

公司指定具體部門負責統一管理公司商品套期保值業務,嚴格按照《大宗
商品套期保值業務管理制度》的規定進行業務操作,有效地保證制度的執行,
確保商品套期保值業務與生產經營相匹配,最大程度對沖價格波動風險。

內部審計部門負責定期或者不定期審查套期保值業務的實際操作情況、資
金使用情況及盈虧情況,嚴格控制套期保值的資金規模,合理計劃和使用保證
金。

(四)公司為開展期貨套期保值業務配備了相應的人力資源
公司由總經理、財務負責人、董事會秘書及分管采購工作的副總經理組成
了套期保值決策小組,由公司專業財務人員負責資金進出管控及財務處理,指
定具備期貨從業資格證的專人負責套期保值交易,采購部門指定專人定期匯報
采購需求、現貨市場情況及出入庫情況,公司內部審計部門審查套期保值的內
控制度實施情況。同時公司聘請銀河期貨有限公司作為套保顧問,對公司套期
保值進行指導建議。因此,公司開展套期保值業務已配備了相應的人力資源。

二、結合套期保值業務的具體經營內容、服務對象、盈利來源,以及上述業務
與公司主營業務或主要產品之間的關系,說明該業務是否屬于行業發展所需或
符合行業慣例
公司主營業務是建筑防水材料生產銷售與防水工程施工,瀝青作為公司防
水材料生產最重要的原材料之一,其價格波動對公司生產成本影響較大,2019
年,公司瀝青采購總額為107,477.01萬元,占營業成本的34.76%,占營業收入
總額的23.10%。

公司針對大型地產商、建筑商等戰略客戶的銷售價格比較穩定,但每年會
根據瀝青等主要原材料的市場價格進行調整。所以瀝青采購成本對公司的盈利
水平影響較大,在其他因素不變的情況下,瀝青價格每上漲10%,將導致公司
綜合毛利率下降約2個百分點。因此,通過套期保值等方式鎖定瀝青采購成本
有利于公司鞏固市場競爭力,保證公司經營業績的穩定性和可持續性。

公司開展的瀝青套期保值業務只限于在境內商品期貨交易所交易的公司生
產經營所需的原材料,即:石油瀝青期貨及期權合約。服務對象僅限于本公

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
25
司,盈利來源主要是在銷售價格相對比較穩定的情況下對沖瀝青的價格波動,
鎖定瀝青的采購成本。

采用套期保值的方式鎖定主要原材料的價格是建材行業內大型企業普遍做
法,如同行業上市公司東方雨虹(股票代碼002271)自2014年開始開展瀝青
期貨的套期保值業務,2015年又新增了PTA(防水卷材另一款主要原材料無紡
布的原料)期貨的套期保值業務;旗濱集團(股票代碼601636)自2013年開
始開展玻璃期貨套期保值業務;永高股份(股票代碼002641)自2017年開始
開展PVC期貨的套期保值業務。其他有色金屬行業、礦業、化工行業的上市公
司開展期貨套期保值業務也較為普遍。

三、披露本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融
業務的金額,并從本次募資資金總額中扣除。

公司已在募集說明書“第一節發行人基本情況之七、發行人是否存在類金
融業務情況”補充披露如下:
(一)類金融業務的情況
2020年3月2日,公司召開第二屆董事會第二十次會議審議通過了本次發
行的相關議案,自本次發行的董事會決議日前六個月(2019年9月3日)起至
本審核問詢函回復報告出具日,公司不存在對融資租賃、商業保理和小貸業務
等類金融業務投資情況。

(二)擬投入類金融業務的情況
自本次發行的董事會決議日前六個月起至本審核問詢函回復報告出具日,
公司不存在擬投入類金融業務的相關安排。

綜上,自本次發行的董事會決議日前六個月起至本審核問詢函回復報告出
具日,公司不存在新投入或擬投入類金融業務的情形。

四、中介機構核查意見
(一)核查程序
1、查閱了中國證監會、深圳證券交易所關于類金融業務的相關規定及問
答;
25
司,盈利來源主要是在銷售價格相對比較穩定的情況下對沖瀝青的價格波動,
鎖定瀝青的采購成本。

采用套期保值的方式鎖定主要原材料的價格是建材行業內大型企業普遍做
法,如同行業上市公司東方雨虹(股票代碼002271)自2014年開始開展瀝青
期貨的套期保值業務,2015年又新增了PTA(防水卷材另一款主要原材料無紡
布的原料)期貨的套期保值業務;旗濱集團(股票代碼601636)自2013年開
始開展玻璃期貨套期保值業務;永高股份(股票代碼002641)自2017年開始
開展PVC期貨的套期保值業務。其他有色金屬行業、礦業、化工行業的上市公
司開展期貨套期保值業務也較為普遍。

三、披露本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融
業務的金額,并從本次募資資金總額中扣除。

公司已在募集說明書“第一節發行人基本情況之七、發行人是否存在類金
融業務情況”補充披露如下:
(一)類金融業務的情況
2020年3月2日,公司召開第二屆董事會第二十次會議審議通過了本次發
行的相關議案,自本次發行的董事會決議日前六個月(2019年9月3日)起至
本審核問詢函回復報告出具日,公司不存在對融資租賃、商業保理和小貸業務
等類金融業務投資情況。

(二)擬投入類金融業務的情況
自本次發行的董事會決議日前六個月起至本審核問詢函回復報告出具日,
公司不存在擬投入類金融業務的相關安排。

綜上,自本次發行的董事會決議日前六個月起至本審核問詢函回復報告出
具日,公司不存在新投入或擬投入類金融業務的情形。

四、中介機構核查意見
(一)核查程序
1、查閱了中國證監會、深圳證券交易所關于類金融業務的相關規定及問
答;

科順防水科技股份有限公司審核問詢函的回復
26
2、查閱了發行人公告文件、審計報告、年度報告、季度報告、理財產品相
關的合同、對外投資協議等相關文件資料,對公司本次發行相關董事會決議日
前六個月起至今,對公司是否存在類金融業務進行了核查;
3、訪談公司高管和套期保值小組人員,了解公司開展套期保值的主要目
的,并就公司是否存在類金融業務進行溝通。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人律師認為,發行人實施的套期保值業務與發行
人主營業務相關,是以規避生產經營中原材料價格波動所帶來的風險為目的,
不進行投機和套利交易,不屬于類金融業務,自本次發行的董事會決議日前六
個月起至本審核問詢函回復報告出具日,發行人不存在新投入或擬投入類金融
業務的情形。

(以下無正文)
26
2、查閱了發行人公告文件、審計報告、年度報告、季度報告、理財產品相
關的合同、對外投資協議等相關文件資料,對公司本次發行相關董事會決議日
前六個月起至今,對公司是否存在類金融業務進行了核查;
3、訪談公司高管和套期保值小組人員,了解公司開展套期保值的主要目
的,并就公司是否存在類金融業務進行溝通。

(二)核查結論
經核查,保薦機構和發行人律師認為,發行人實施的套期保值業務與發行
人主營業務相關,是以規避生產經營中原材料價格波動所帶來的風險為目的,
不進行投機和套利交易,不屬于類金融業務,自本次發行的董事會決議日前六
個月起至本審核問詢函回復報告出具日,發行人不存在新投入或擬投入類金融
業務的情形。

(以下無正文)

29

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