維信諾:公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復

時間:2020年08月10日 11:51:07 中財網
原標題:維信諾:關于公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復


證券簡稱:維信諾 證券代碼:002387









關于維信諾科技股份有限公司

非公開發行股票申請文件

反饋意見的回復







保薦機構









二〇二〇年八月


關于維信諾科技股份有限公司

非公開發行股票申請文件

反饋意見的回復

中國證券監督管理委員會:

貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(201674號)(以
下簡稱“反饋意見”)已收悉。維信諾科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發行人”、
“申請人”或“維信諾”)會同中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”、“中
信建投”)、北京市金杜律師事務所(以下簡稱“發行人律師”、“金杜律師”)及大華
會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“會計師”),對貴會反饋意見中提出的
問題進行了認真研究,并對有關問題進行了說明、論證分析和補充披露。


公司現就貴會反饋意見中所列問題答復如下,如無特別說明,本回復中的簡稱
或名詞的釋義與保薦機構盡職調查報告中的相同。



目 錄


問題1、公司本次非公開發行募集資金總額50億元,投資于第六代柔性有源矩陣有機發光
顯示器件(AMOLED)生產線升級項目及補充流動資金和償還公司債務。請申請人補充說
明:(1)本次募投項目具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據和測算過程,各項投
資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入。(2)本次募投項目的資金使用和項
目建設的進度安排,本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。

(3)募投項目與現有業務的關系,公司是否具備開展相關業務的技術、人員、市場儲備
等。(4)結合報告期內產能利用率、產銷率以及市場空間、行業競爭情況可比公司經營情
況等,說明新增產能規模的合理性。(5)前募項目尚未達產的情況下,再次融資進行本次
募投項目建設的必要性、合理性;結合前次募投項目新增產能情況及現有產能情況,說明
本次募投項目是否具備產能消化基礎。(6)募投項目預計效益測算依據、測算過程,結合
報告期內主營業務毛利率為負的情況說明效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構發表核
查意見。 ......................................................................................................................... 5
問題2、報告期各期末,公司在建工程金額較高。請申請人補充說明(1)在建工程的具體
構成,金額較高的原因及合理性。(2)列示報告期各期末相關項目完工進度情況,是否存
在建設期較長進度緩慢的情況,是否存在未及時轉固的情形,結合項目進展情況及預期達
產效果,說明相關資產減值計提是否充分。(3)結合在建工程情況說明前次募投項目進展
情況是否符合預期,項目實施環境是否發生重大不利變化。請會計師補充說明針對在建工
程賬面價值的真實性及減值計提的充分性采取的核查程序。請保薦機構及會計師發表核查
意見。........................................................................................................................... 32
問題3、報告期內,申請人主要客戶開展業務包括合肥維信諾科技有限公司技術服務業
務,汕頭市美澳商貿有限公司等公司的投資性房地產轉讓業務等。請申請人補充說明:
(1)合肥維信諾科技有限公司與申請人的關系,報告期內與該公司交易的具體情況,進行
大額技術服務的原因及合理性,相關交易的商業合理性,定價的公允合理性。(2)報告期
內投資性房地產轉讓的具體情況,進行大額房地產轉讓的原因,定價的公允合理性。請保
薦機構及會計師發表核查意見。 .................................................................................. 46
問題4、最近一期末,申請人商譽金額為7.3億元,請申請人結合被收購資產經營狀況、收
購時評估情況、業績承諾實現情況、歷年減值測試預測業績及實現情況、評估測試主要參
數假設差異等,說明商譽減值準備計提充分性。請保薦機構及會計師發表核查意見。56
問題5、報告期內,申請人對固定資產及應收賬款進行估計會計變更請申請人結合變更前
后公司經營情況變化說明會計估計變更的原因及合理性,對公司財務狀況的影響。請保薦
機構及會計師發表核查意見。 ...................................................................................... 64
問題6、公司外銷業務占比較高,且主要原材料依賴進口。近兩年一期,公司主營業務毛
利率均為負值。請申請人補充說明:(1)結合公司技術優勢、行業地位、可比公司等情
況,說明公司主營業務毛利率持續為負的原因,未來業績改善計劃,公司是否具備持續經
營能力。(2)毛利率持續為負的情況下進行本次募投項目建設的原因及合理性,項目效益
測算是否謹慎。(3)結合最近一期業績情況,說明新冠疫情及中美貿易摩擦對申請人經營
業績的影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。..................................................... 72
問題7、報告期內,公司政府補助金額較高。請補充說明非經營性政府補助的具體情況,
相關會計處理是否符合會計準則的相關規定。請保薦機構及會計師發表核查意見。 . 82
問題8、請申請人補充說明:(1)最近一期末其他非流動資產的具體構成情況,金額較高
的合理性。2018年金額較上年出現較大幅度變動的原因及合理性。(2)最近一期末其他
應收款的具體構成,金額較高的合理性。(3)長期應付款的具體情況,確認依據,金額較
高的原因及合理性。(4)遞延所得稅資產的具體構成情況,2018年金額大幅增長的原因。

(5)存貨的具體構成情況,存貨跌價準備計提依據,減值計提的充分謹慎性。請保薦機構
及會計師發表核查意見。 ............................................................................................. 86
問題9、請申請人補充說明本次發行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務
性投資及類金融業務的具體情況,結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較
大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務,下同)情形,對比目前財務性投資總額與
本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構發表核查
意見。........................................................................................................................... 94
問題10、請申請人結合未決訴訟及其他或有事項說明預計負債計提的充分性謹慎性。請
保薦機構及會計師發表核查意見。 .............................................................................. 97
問題11、請申請人補充披露募投項目上市公司子公司其他股東是否提供同比例增資或提
供貸款,是否確定增資價格或貸款利率,結合前述情況說明是否存在損害上市公司利益的
情形。請保薦機構和律師核查并發表意見。................................................................ 99

問題1、公司本次非公開發行募集資金總額50億元,投資于第六代柔性有源矩陣有
機發光顯示器件(AMOLED)生產線升級項目及補充流動資金和償還公司債務。

請申請人補充說明:(1)本次募投項目具體投資數額安排明細,投資數額的測算
依據和測算過程,各項投資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入。(2)
本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排,本次募集資金是否包含本次發行
相關董事會決議日前已投入資金。(3)募投項目與現有業務的關系,公司是否具
備開展相關業務的技術、人員、市場儲備等。(4)結合報告期內產能利用率、產
銷率以及市場空間、行業競爭情況可比公司經營情況等,說明新增產能規模的合理
性。(5)前募項目尚未達產的情況下,再次融資進行本次募投項目建設的必要性、
合理性;結合前次募投項目新增產能情況及現有產能情況,說明本次募投項目是否
具備產能消化基礎。(6)募投項目預計效益測算依據、測算過程,結合報告期內
主營業務毛利率為負的情況說明效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構發表核查
意見。


回復:

一、本次募投項目具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據和測算過程,
各項投資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入

(一)募投項目具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據和測算過程

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”總投資金額為120.00億元,其中建設投資為108.80億元,占總投資的
90.67%;鋪底流動資金為11.20億元,占總投資的9.33%。具體投資數額安排明細
如下表所示:

單位:萬元

序號

投資內容

項目總投資金額及占比

金額

占比



建設投資

1,088,000.00

90.67%

1.1

設備購置及安裝工程

971,212.00

80.93%

1.2

工器具及家具

60,831.08

5.07%

1.3

固定資產其他費用

15,531.63

1.29%




序號

投資內容

項目總投資金額及占比



金額

占比

1.4

遞延資產

84.40

0.01%

1.5

預備費

11,082.89

0.92%

1.6

建設期利息

29,258.00

2.44%



鋪底流動資金

112,000.00

9.33%

合計

1,200,000.00

100.00%



本項目主要依據國家發展改革委和建設部發布的有關投資估算規定、地方有關
取費標準、當地類似工程綜合單位估算、主要設備出廠價或市場平均行情以及《建
設項目經濟評價方法與參數》(第三版)等進行測算。


1、設備購置及安裝工程

設備購置及安裝工程包括主設備投資、輔助共通設備等。本項目需要新增工藝
生產設備3,240臺/套,其中進口設備3,155臺/套,國內設備85臺/套,新增設備包
括陣列工序設備、蒸鍍封合工序設備、觸摸組件工序設備、屏體設備等。涉及進口
設備購置及安裝的,進口設備外匯匯率按1美元折合人民幣6.97元計算。安裝投資
根據項目工程具體情況,參照以往實施經驗和市場價格情況進行估算。設備購置及
安裝工程具體投資如下:

單位:萬元

序號

項目

金額

1

主設備

757,948.00

2

輔助共通設備

81,611.00

3

二次配及系統擴充

62,089.00

4

FA設備(自動化)

50,975.00

5

BC設備(IT)、品保設備等

18,589.00



2、工器具及家具

工器具及家具主要包括切削刀具、磨具、夾具、模具以及辦公家具等,參照設
備購置及安裝工程投資規模,根據行業慣例及產線經營情況進行估計。


3、固定資產其他費用


固定資產其他費用主要包括建設單位管理費、前期工程咨詢費、工程設計費、
工程監理費、聯合試運轉費。本項目固定資產其他費用主要參考計價格(2002)10號
文件、發改價格(2007)670號文件、計價格(2002)1980號文件、計價格(2002)125號
文件的規定,并結合公司前期項目及部分合同價進行測算,為15,531.63萬元,具體
情況如下:

單位:萬元

序號

項目

金額

1

建設單位管理費

1,770.16

2

前期工作咨詢費(含可研、環境影響報告、能源評價、勞動
安全衛生評價費、職業病危害預評價費)

109.56

3

工程設計費

4,211.20

4

工程監理費

3,253.33

5

招標代理費

25.55

6

建設期保險費

2,428.03

7

環境影響評價費

133.80

8

聯合試運轉費

3,600.00

合計

15,531.63



4、遞延資產

遞延資產主要為人員培訓費,主要用于新增員工的業務培訓等費用支出,按照
新增各類人員844人,人均標準1,000元進行估算,為84.40萬元。


5、預備費

預備費是項目建設期所需,為應對項目實施過程中難以預料的工程費用支出所
需實現預留的費用。本項目預備費按建設投資(除設備投資)的8%進行測算,為
11,082.89萬元。


6、建設期利息

建設期利息系為項目建設發生的貸款形成的利息支出。本項目預計根據工程建
設進度及資金需要申請銀行長期貸款,貸款利息按照貸款利率6.50%計算,為
29,258.00萬元。



7、鋪底流動資金

鋪底流動資金是項目運營初期所需,為保證項目正常運轉所必需的流動資金,
通常用于購買原材料、燃料、支付工資福利和其他經費等。本次募投項目的鋪底流
動資金為項目計算期流動資金需求額的30%,其中流動資金需求額系根據企業生產
經營計劃和項目具體特點,采用分項細估法,通過流動資產(應收賬款、存貨、現
金等)需求額與流動負債(應付賬款)需求額之差計算而來。經測算,本項目實施
過程中,流動資金需求額為37.33億元,其中鋪底流動資金(按流動資金需求30%
計算)為11.20億元。


(二)各項投資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”項目投資包括設備購置及安裝費、工器具及家具、固定資產其他費用、遞延
資產、預備費、建設期利息及鋪底流動資金。具體如下:

單位:萬元

序號

項目

總投資額

募集資金投入金額

是否為資本性支


是否使用募集資金投




建設投資

1,088,000.00

350,000.00

-

-

1.1

設備購置及安裝工


971,212.00

350,000.00





1.2

工器具及家具

60,831.08

-





1.3

固定資產其他費用

15,531.63

-





1.4

遞延資產

84.40

-





1.5

預備費

11,082.89

-





1.6

建設期利息

29,258.00

-







鋪底流動資金

112,000.00

-





合計

1,200,000.00

350,000.00

-

-



本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”除遞延資產、預備費、鋪底流動資金外,其他支出均為資本性支出。公司擬
將本次非公開發行股票募集資金35億元投入第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器
件(AMOLED)生產線升級項目的設備購置及安裝工程,全部屬于資本性支出。



二、本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排,本次募集資金是否包含
本次發行相關董事會決議日前已投入資金

(一)本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排

第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升級項目主要包括
前期廠區規劃、生產車間規劃設計、可行性研究報告編制與審批、成立項目實施管
理機構、簽訂技術轉移合同與獲得技術設備簽約、設備安裝、設備調試、生產準備
及制程調試、試生產等過程。項目預計主要建設周期為22個月,項目實施進度計劃
詳見下表:

序號

進程

T+1

T+2

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1

項目準備及立項













































2

工程設計













































3

生產設備招標采購













































4

生產設備準備













































5

潔凈室裝修













































6

生產設備搬入













































7

裝機與調試













































8

竣工投產















































本項目資金使用進度安排與項目建設進度相匹配,建設投資108.80億元,擬按
照60%、40%分兩期投入,鋪底流動資金11.20億元擬在項目實施中隨實際需要投
入。


根據公司2020年第三次臨時股東大會決議,若本次發行募集資金到位時間與項
目實施進度不一致,公司可以根據實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到
位后予以置換。本次發行募集資金到位后,若扣除發行費用后的實際募集資金凈額
低于上述項目擬投入募集資金金額,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目情況
調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,不足
部分將由公司以自籌資金解決。


(二)本次募集資金是否包含本次董事會決議日前已投入資金


公司于2020年5月15日召開第四屆董事會第六十六次會議審議本次非公開發
行方案及相關事項。截止該次董事會決議日前,除已支付前期工作咨詢費18.80萬
元外,第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升級項目尚未投
入資金進行項目建設。


本次募集資金投資不包含本次董事會決議日前已投入資金。


三、募投項目與現有業務的關系,公司是否具備開展相關業務的技術、人員、
市場儲備等

(一)募投項目與現有業務的關系

公司主營業務為顯示器及模塊產品的研發、生產、銷售、技術咨詢、技術服務、
貨物及技術的進出口業務,主要從事OLED新型顯示產品的研發、生產、銷售和技
術服務,主要產品為中小尺寸AMOLED顯示器件,應用領域主要涵蓋智能手機、
智能可穿戴產品等方面。


本次非公開發行募集資金主要用于第六代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)面板生產線升級項目,系對云谷固安第六代AMOLED生產線一期項
目進行擴產升級。本次發行募集資金投資項目建成后,公司將實現柔性AMOLED
產線升級,滿足市場對于高端柔性AMOLED產品的需求,能夠更好地與下游客戶
進行合作,滿足品牌客戶的需求,進一步提升公司在OLED顯示行業的綜合實力,
增強公司主營業務盈利能力,促進公司的長期可持續發展,有利于保障中小股東的
利益。本次非公開發行募集資金投資項目與公司的業務規模、技術水平、管理能力
相適應。


(二)公司是否具備開展相關業務的技術、人員、市場儲備

1、技術儲備

維信諾是國內較早專業從事OLED研發、生產、銷售的高科技企業之一,自2001
年公司化運營以來,維信諾始終致力于OLED技術的自主創新,堅持以產業化為導
向,開展從基礎研究、中試到量產的技術發展路線。公司2002年成為國內首家主導


制訂OLED國際標準的中國企業,截至2020年3月31日,公司及其控股子公司已
取得的主要專利權共計2,313項,負責制訂或修訂4項OLED國際標準,主導制訂
6項OLED國家標準和3項OLED行業標準,并榮獲由國務院頒發的“國家技術發
明獎一等獎”,聯合國世界知識產權組織(WIPO)和我國國家知識產權局共同頒發
的“中國專利金獎”、“中國專利銀獎”,江蘇省專利金獎等重要獎項。


公司在AMOLED領域有著深厚的研發實力和產業化經驗,并掌握了從
LTPS-TFT陣列到OLED蒸鍍封裝的AMOLED全套生產制造技術,在器件結構技
術、新型陰極技術、蒸鍍封裝技術、彩色化技術等AMOLED產業化所需的關鍵技
術、工藝、材料方面擁有多項具有自主知識產權的技術,達到或超過國際先進水平。

公司不斷進行自主創新掌握完整AMOLED量產技術。在柔性顯示、可折疊產品領
域,公司代表我國主導制定了第一和第二份國際柔性顯示標準,并成功研制出3毫
米彎曲半徑下180°對折柔性AMOLED模組、任意折疊柔性屏全模組以及柔性顯示
折疊一體機、柔性AMOLED 360°折疊終端等可折疊產品,完成量產應用級別的
InVsee屏下攝像解決方案。


因此,公司豐富的技術儲備能夠為募集資金投資項目的建設提供可靠的技術保
障。


2、人員儲備

公司在AMOLED領域擁有較強的人才儲備,公司擁有大量經驗豐富的技術專
家、研發人員以及運營人才,并培養了大量本土優秀的技術人才和生產管理人才。

截至2020年3月31日,公司及其子公司員工中技術人員2,003人,約占員工總人
數的34%;具備本科及以上學歷的2,356人,約占員工總數的41%。公司主要管理
層均具有多年AMOLED行業經驗。


公司重視人才培養和人才激勵。人才培養方面,公司定期開展業務培訓保證業
務人員成長速度,并通過企業文化建設加強員工的凝聚力,使員工認同公司企業文
化;人才激勵方面,公司薪酬體系高度市場化,員工能夠分享公司高速成長的收益,
有利于最大程度地激發其工作積極性,保持管理團隊和業務團隊穩定性。公司已為


建設實施本次募集資金投資項目制定了明確的人才儲備計劃,項目所需的技術研發
人員、生產人員、運營管理人員等將通過市場化招聘、內部調配等完成。


因此,公司在AMOLED領域擁有較強的人才儲備,能夠為募投項目的建設提
供可靠的技術保障。


3、市場儲備

多年行業經驗和行業資源的積淀給予維信諾較高的品牌認知度與市場認可度,
在國內乃至全球市場維信諾品牌具有較高的知名度。


客戶資源方面,公司及其下屬公司是國內最早從事OLED顯示面板制造的廠商
之一,積累了大量中高端客戶資源,公司已取得小米、OPPO、中興、LG、努比亞、
傳音、華米等眾多品牌客戶的認可,同時,公司與多家下游知名消費電子品牌廠商
進行持續的產品開發并達成采購意向。


綜上所述,公司具有較強的人員、技術及市場儲備,具備實施本次發行募集資
金投資項目及開展相關業務的能力。


四、結合報告期內產能利用率、產銷率以及市場空間、行業競爭情況、可比公
司經營情況等,說明新增產能規模的合理性。


(一)產能利用率及產銷率情況

1、產能利用率1情況:云谷固安第6代AMOLED生產線一期產能利用率已達
到較好水平,但受國顯光電工藝升級、產品切換與相關客戶導入、以及新冠疫情等
因素影響整體存在一定階段性波動

1 產能利用率為基于大片玻璃基板計算

發行人子公司云谷固安第6代AMOLED生產線一期于2018年底實現出貨。

2019年,基于產能及良率爬坡時間較長的行業規律,以及產線部分工藝調整的原因,
云谷固安第6代AMOLED生產線一期仍處于良率提高和產能提升的爬坡期,但受
益于公司較強的技術與人才積累、較為豐富的產業化經驗,以及小米、中興等品牌


客戶的訂單導入,產線稼動率提升較為明顯。2019年全年云谷固安第6代AMOLED
生產線一期產能利用率約為77%,達到較好水平。


發行人子公司國顯光電第5.5代AMOLED生產線2017年底實現出貨,2018年
3月公司通過非同一控制下企業合并將國顯光電納入合并報表。2018年國顯光電第
5.5代AMOLED生產線產能利用率為約72%。2019年國顯光電第5.5代AMOLED
生產線產能利用率為60%,相對2018年較低,具體原因包括:(1)國顯光電第5.5
代AMOLED生產線規劃時間較早,為了適應市場環境、技術趨勢、客戶需求的變
化,滿足未來長遠發展需要,2019年一季度國顯光電積極布局新技術、新產品和新
工藝,并加大在量產線上的研發試驗流片,導致整體產線稼動率有所降低;(2)國
顯光電積極布局可穿戴設備等新興領域,但是產品切換以及客戶導入等需要時間,
目前國顯光電已實現OPPO、努比亞、華米等品牌智能可穿戴設備(如手表、手環
等產品)的量產出貨。但是,鑒于產品切換、產能釋放以及客戶導入需要時間,產
銷量有一定滯后影響,從而全年產能利用率相對較低。2019年四季度,國顯光電第
5.5代AMOLED生產線產能利用率已回升至約73%。


2020年1-3月,由于(1)受下游智能手機生產廠商根據其銷售備貨、品牌推
廣等營銷安排的影響,公司的產品銷售也會呈現季節性波動,通常在下半年有所增
長,次年一季度有所回調;(2)2020年一季度由于新冠疫情影響,客戶提貨周期
延長,公司調整生產計劃并主動控制產能利用率,公司子公司國顯光電第5.5代
AMOLED生產線和云谷固安第6代AMOLED生產線一期的產能利用率相對較低,
分別約為40%和44%。


綜上所述:(1)國顯光電第5.5代AMOLED生產線針對部分工藝和設備進行
升級、改造并進行產品切換與客戶導入,以不斷提升產線未來的技術及產品競爭力,
短期內對產能利用率造成一定影響,但有利于整體市場機會、產品競爭力及后續盈
利能力提升;未來,隨著在智能可穿戴領域大客戶導入進度加快,國顯光電第5.5
代AMOLED生產線的產能利用率將逐步提升;(2)云谷固安第6代AMOLED生
產線一期基于發行人良好的技術能力、產業化經驗以及較快的客戶導入,產能利用


率已達到較好水平,本次募投項目為在云谷固安第6代AMOLED生產線一期基礎
上進行擴產,新增產能預計能夠有效消化。


2、產銷率情況:整體保持較高水平

2018年、2019年及2020年1-3月,公司AMOLED產品產量2分別為783.96萬
片、1,890.58萬片、233.32萬片;銷量分別為822.59萬片、1,374.78萬片及192.38
萬片。對應2018年、2019年及2020年1-3月產銷率分別約為105%、73%及82%。


2 產量為小片屏體產量

公司AMOLED面板的產銷率整體處于較高水平,2018年公司已量產的
AMOLED面板的產銷率已達到較好水平,2019年受國顯光電第5.5代AMOLED生
產線產品切換與客戶導入原因有所下降,2020年1-3月雖受疫情影響,但整體產銷
率仍回升至80%以上。


綜上所述,云谷固安第6代AMOLED生產線一期產能利用率已達到較好水平,
但報告期內AMOLED產品整體產能利用率受國顯光電工藝升級、產品切換與相關
客戶導入,以及新冠疫情等因素影響存在階段性波動;報告期內公司產銷率整體保
持較高水平。本次募投項目為在云谷固安第6代AMOLED生產線一期基礎上進行
擴產升級,隨著新冠疫情的影響逐步減弱、產線運營水平的不斷提升以及品牌客戶
的不斷導入,發行人產能利用率與產銷率將進一步提升,新增的產能預計能夠有效
消化。


(二)市場空間情況

1、AMOLED產品應用不斷拓展,AMOLED市場規模不斷提升

AMOLED相關產品目前已被大規模產業化應用于手機、平板電腦等應用領域,
其中在智能手機領域的應用已成為主流,滲透率不斷提升,尤其是在主流品牌的高
端機型領域,目前蘋果、三星、華為、小米等主流品牌的旗艦機型目前較多選用
AMOLED屏幕,如蘋果iPhone XS,華為P40 Pro及榮耀30 Pro系列,OPPO R17 Pro,
小米Mi 10等。此外,AMOLED在可穿戴設備、筆記本電腦、車載等領域的市場規


模不斷拓展,如努比亞2019年發布首款柔性OLED屏腕機、OPPO 2020年發布OPPO
WATCH應用雙曲面柔性AMOLED;惠普于2019年發布了15英寸OLED屏筆記本
電腦。


根據Omdia(原IHS)數據,2019全球AMOLED市場需求已達5.90億片。未
來,AMOLED產品在智能手機領域將不斷由各廠商的旗艦機型向一般機型滲透,
同時在可穿戴設備、筆記本電腦、電視、車載顯示等領域的應用也將得到發展,預
計AMOLED產品的市場規模將進一步擴大。根據Omdia(原IHS)數據,2026年
全球AMOLED市場需求將達到11.21億片,較2019年增幅為89.91%。


2、柔性顯示屏優勢凸顯,柔性產品滲透率不斷提升

隨著消費者對移動智能終端設備的個性化需求越來越高,柔性顯示技術逐漸成
為顯示技術發展的新方向。AMOLED柔性顯示屏具有多形態、易集成的優點,自
2014年開始批量進入市場,在曲面智能手機及智能手表上獲得成功應用,迅速被市
場所認可,近幾年來的市場滲透率不斷提升。隨著折疊技術、卷曲技術等新技術的
不斷發展,柔性產品中瀑布屏、折疊屏、卷曲屏等產品的應用將不斷成熟,柔性
AMOLED產品市場需求將快速增加,在AMOLED產品中的占比將不斷提升。


根據Omdia(原IHS)數據,2019年柔性AMOLED面板市場需求為1.97億片,
硬屏AMOLED面板市場需求為3.93億片。未來隨著柔性AMOLED技術和產業的
成熟,預計到2026年柔性AMOLED面板需求將達到6.53億片,較2019年增幅為
231.13%;超過同期硬屏AMOLED面板需求的4.68億片,占比為58.28%。



3、可折疊產品進入產業化階段,市場規模有望迎來爆發

隨著電子行業的飛速發展,在柔性顯示產品中,可折疊產品逐漸成為了行業關
注的焦點。柔性AMOLED按照屏幕可彎折性水平具體分為柔性曲面屏、柔性可折
疊屏和柔性可彎卷屏等??烧郫B屏的關鍵部件為柔性AMOLED,通過對柔性
AMOLED顯示模組中蓋板、OCA膠、偏光片等多個環節的調整,實現屏幕的可折
疊。折疊屏的出現源于智能手機在追求大屏化的過程中遇到的瓶頸,一方面顯示屏
幕面積的增大能夠優化用戶的使用體驗,但另一方面也會降低手機的便攜性。而折
疊屏能夠解決大屏化和便攜性之間的矛盾,通過折疊的方式實現大屏,同時又不影
響便攜性。另外,折疊屏手機有更多傳統手機所不具備的優勢,能夠實現平板化體
驗、分屏多任務共同操作、鏡像拍照等功能。


目前各大主要手機制造商紛紛開始布局折疊屏手機市場,2019年1月,小米展
示其第一臺雙折疊手機;2019年2月,三星發布第一款主流折疊屏智能手機Galaxy
Fold,華為發布首款支持5G通信的折疊屏手機Mate X; 2020年2月,三星發布
折疊屏手機Galaxy Z Flip,并擬于2020年內發布折疊手機Galaxy Z Fold 2與Galaxy
Z Flip 5G。折疊屏將成為AMOLED領域新的增長動力,應用領域也將從可折疊手
機擴展到可折疊平板電腦、可折疊筆記本電腦等。未來,可折疊屏產品將迎來爆發
期,擁有巨大的市場潛力,根據Omdia(原IHS)數據,到2026年,可折疊AMOLED
面板市場規模將達到97.32億美元,2019年-2026年市場規模復合增長率約為
88.24%。



綜上所述,隨著下游市場的不斷拓展與滲透率的不斷提升,AMOLED具備巨
大市場空間,柔性屏以其性能優勢,市場需求將不斷增加,其中可折疊產品有望迎
來快速增長。本次募投項目“第六代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板
生產線升級項目”為在云谷固安第6代AMOLED生產線一期基礎上進行擴產升級,
主要產品規劃為高端曲面屏以及可折疊屏,AMOLED產品巨大的市場規模以及柔
性屏、可折疊屏市場規模的快速增長,為公司本次募投項目的新增產能消化提供廣
闊的市場空間。


(三)行業競爭情況

1、國內AMOLED產能不足,國產替代化需求高企

目前AMOLED產品應用的下游行業中,如智能手機等,國內企業產能均穩固
占據領先地位。但全球AMOLED產能目前仍主要集中在韓國的三星、LG等企業當
中,國內華為、小米、OPPO、VIVO等知名智能手機品牌AMOLED仍主要依賴韓
國企業,雖然中國大陸各大AMOLED廠商近年來不斷加大投資規模、加快投資進
度,但根據Omdia(原IHS)數據,2019年中國大陸AMOLED智能手機面板出貨量
僅占全球的約10.60%。鑒于當前較為復雜的國際貿易形勢,國內品牌廠商從供應鏈
穩定性、交期及成本等方面考慮,將逐漸轉向國內AMOLED生產廠商。國內主要
廠商均已規劃或新建了AMOLED相關產線,但由于相關生產線的產能釋放需要一
定時間,國產AMOLED顯示面板的出貨量難以匹配快速增長的需求。



綜上所述,國內AMOLED行業面臨產能呈現供不應求的狀態,擁有較大的發
展潛力。


2、作為國內較早專業從事OLED 研發生產的企業之一,公司擁有較為領先的
市場地位

維信諾是國內較早專業從事OLED研發、生產、銷售的高科技企業之一,自2001
年公司化運營以來,維信諾始終致力于OLED技術的自主創新,堅持以產業化為導
向,開展從基礎研究、中試到量產的技術發展路線。公司2002年成為國內首家主導
制訂OLED國際標準的企業,主導制訂6項OLED國家標準和3項OLED行業標準,
并榮獲由國務院頒發的“國家技術發明獎一等獎”,聯合國世界知識產權組織(WIPO)
和我國國家知識產權局共同頒發的“中國專利金獎”、“中國專利銀獎”,江蘇省專利
金獎等重要獎項。在柔性顯示、可折疊產品領域,公司代表我國主導制定了第一和
第二份國際柔性顯示標準,并成功研制出3毫米彎曲半徑下180°對折柔性AMOLED
模組、任意折疊柔性屏全模組以及柔性顯示折疊一體機、柔性AMOLED 360°折疊
終端等可折疊產品,完成量產應用級別的InVsee屏下攝像解決方案。


在產業化應用方面,通過多年的產線建設與運營,公司已在產線建設、量產技
術、技術工藝等方面積累了豐富的產業化經驗和資源。在AMOLED領域,公司處
于國內第一梯隊地位。


綜上所述,AMOLED具備較大的國產替代需求,公司作為AMOLED領域國
內第一梯隊廠商具備較強的競爭優勢。因此,新增產能有利于進一步提高國內
AMOLED自給率,滿足國產替代化需求,鞏固與加強公司競爭優勢,具備必要性。


(四)可比公司經營情況

在AMOLED領域,韓國三星占據絕對領先地位,據Omdia(原IHS)數據統
計,2019年,三星AMOLED智能手機面板出貨量約占全球的86.34%。但隨著國內
面板廠商技術不斷成熟,國產面板廠商出貨量逐漸提升,2019年中國AMOLED廠
商AMOLED智能手機面板占全球市場份額約為10.60%,正處于追趕國外同行的關


鍵時期。在此行業背景下,國內主要AMOLED廠商爭相布局AMOLED產能,以
搶占市場份額。根據Omdia(原IHS)數據,2019年韓國面板制造商在在全球
AMOLED 產能中所占的比重約占80%,而中國大陸面板制造商產能所占比重不足
20%;到2024年,韓國面板制造商在全球 AMOLED 產能中所占的比重下降至約
51%,而中國大陸面板制造商產能所占比重有望達到約47%。


近年來國內主要面板行業上市公司投建第6代AMOLED產線投資情況如下:

項目

地點

代數

產線投資情況

設計產能
/月

京東方

成都

6

2016年3月公告追加投資計劃

48K

綿陽

6

2016年12月公告投資計劃

48K

重慶

6

2018年3月公告投資計劃

48K

福州

6

2018年12月公告投資計劃

48K

深天馬

武漢

6

2018年7月公告擬追加二期投資計劃

37.5K

廈門

6

2019年12月公告投資計劃

48K

華星光電(TCL科技

武漢

6

2017年4月公告投資計劃

45K



資料來源:上市公司公告

綜上所述,鑒于AMOLED的良好市場前景以及國產替代的巨大需求,國內廠
商爭相投資布局AMOLED產能。因此,為充分發揮公司的技術與產業化優勢,進
一步滿足品牌客戶的需求,鞏固與擴大公司的市場份額,公司加快對AMOLED產
能的布局具備必要性與緊迫性。


五、前募項目尚未達產的情況下,再次融資進行本次募投項目建設的必要性、
合理性;結合前次募投項目新增產能情況及現有產能情況,說明本次募投項目是否
具備產能消化基礎

(一)前募項目尚未達產的情況下,再次融資進行本次募投項目建設的必要性、
合理性

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”系公司對前募項目云谷固安第6代AMOLED生產線一期的擴產升級。截止
目前,云谷固安第6代AMOLED面板生產線一期已經實現向部分品牌客戶出貨且


運營良好,但基于產能及良率爬坡時間較長的行業規律,以及產線部分工藝調整的
原因,尚未進入滿產狀態,符合行業量產規律。


為滿足品牌客戶的交付需求、進一步發揮規模效應、提高公司整體經濟效益、
鞏固與擴大公司的競爭優勢,公司擬利用現有土地及廠房,購置相關生產設備,在
前募項目云谷固安第6代AMOLED生產線一期項目的基礎上,繼續投資建設“第六
代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線升級項目” (以下簡稱“云
谷固安第6代AMOLED生產線二期”),新增15k片/月的玻璃基板加工能力,最終
實現公司在河北固安建成AMOLED面板30k片/月玻璃基板加工能力的整體規劃。


本次募投項目建設的必要性與合理性如下:

1、柔性屏幕及可折疊屏幕需求增加較快,公司通過實施募投項目可更好滿足下
游市場的需求,鞏固并擴大競爭優勢

憑借多形態、易集成等優點,柔性AMOLED在曲面智能手機及智能手表上獲
得成功應用,并迅速被市場所認可,市場滲透率不斷提升。隨著折疊技術、卷曲技
術等新技術的不斷發展,柔性產品中瀑布屏、折疊屏、卷曲屏等產品的應用將不斷
成熟,柔性AMOLED產品市場需求將快速增加。根據Omdia(原IHS)數據,2019
年柔性AMOLED面板市場需求為1.97億片,預計到2026年柔性AMOLED面板需
求將達到6.53億片,較2019年增幅為231.13%。根據Omdia(原IHS)數據,2019
年可折疊AMOLED面板市場需求70.8萬片,到2026年將達8,997.79萬片,復合
增長率達99.80%。


本次募集資金投資項目的實施將實現公司柔性AMOLED產線升級,并布局高
端曲面屏及可折疊屏,滿足不斷增加的曲面與可折疊AMOLED產品的市場需求。

公司具有較強的人員、技術及市場積累,在柔性AMOLED產品領域在國內已取得
較為領先的市場地位,在國內廠商爭相布局AMOLED產能的行業背景下,為鞏固
與擴大競爭優勢,公司再融資進行產能擴產升級具備必要性。



2、公司已經完成眾多品牌客戶的認證,客戶需求旺盛但公司目前的產能不足以
充分導入訂單

公司產品主要目標客戶為智能手機及可穿戴設備品牌廠商,截止目前,公司
AMOLED產品已供貨小米、中興、LG、OPPO、中國移動、努比亞、傳音、華米等
知名客戶。因品牌廠商旗艦機型出貨量較大,往往對供應商有基本的供應量要求。

目前,國顯光電第5.5代AMOLED生產線以硬屏產品為主,云谷固安第6代
AMOLED生產線一期產品均為柔性屏,但產量相對較小,以6.47寸產品為例,如
15K/月產能達到滿產,相應的單月出貨量約200多萬片,而頭部品牌客戶的單個機
型銷量即可達500萬臺-1000萬臺級別,旗艦機型銷量可能超過1000萬臺,故以公
司現有產能難以滿足目標客戶需求,難以導入頭部品牌客戶的大規模訂單。


本次云谷固安第6代AMOLED生產線升級項目建設達產后,云谷固安
AMOLED面板設計產能將達到30K/月,有助于公司更好地獲得品牌客戶的訂單。


3、本次募投項目可以利用現有廠房和基礎設施,發揮規模效應,提升公司整體
經濟效益

AMOLED產業具有技術門檻高、前期投資額大、投資周期長的特點,具有較
強的規模效應。公司通過前次募投項目云谷固安AMOLED面板生產線一期項目已
經進行了大量廠房和基礎設備的建設,具備最大15K/月的玻璃基板加工能力。但因
廠房及基建設備為按照30K/月產能進行投資,云谷固安AMOLED面板生產線一期
最大15K/月的產能對應單位產品需分攤的折舊攤銷費用較高,較難支撐產線的盈
利。


通過本次募投項目的建設,公司可充分利用原生產線的現有廠房、土地等基礎
設施,在僅僅新增投資120億元的情況下,便可將公司第6代AMOLED產線的產
能擴大一倍。而本次募投項目的單位產能投入金額遠低于一期項目,二期項目的建
設可大大提高公司云谷固安6代AMOLED生產線的投資效率。同時,二期項目可
以借鑒云谷固安第六代AMOLED生產線一期項目的技術積累和產業化經驗,進一
步提高項目建設效率,從而有效降低項目建設成本。此外,在產能相對較小的情況


下,發行人相應原材料采購規模有限,不利于與供應商進行議價,產能的提升有助
于增強對供應商的議價能力,有效控制原材料采購成本。


因此,在本次云谷固安第6代AMOLED生產線二期項目建設完成后,公司
AMOLED產能將進一步提高,形成規模效應,從而有效提高公司整體經濟效益。


綜上所述,基于產能及良率爬坡時間較長的行業規律,以及產線部分工藝調整
的原因,前募項目尚未進入滿產狀態,符合行業量產規律。為適應市場需求、應對
市場競爭、滿足品牌客戶的交付需求、進一步發揮規模效應、提高公司整體經濟效
益,公司擬再次融資進行本次募投項目建設并新增AMOLED產能,具備必要性和
合理性。


(二)結合前次募投項目新增產能情況及現有產能情況,說明本次募投項目是
否具備產能消化基礎

公司前次募集資金用于 “合資設立江蘇維信諾并投資第5.5代有源矩陣有機發
光顯示器件(AMOLED)擴產項目”、“
第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)
面板生產線項目”及“第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項
目”。前次募投項目建成達產后,國顯光電第5.5代AMOLED生產線產能為AMOLED
玻璃基板15K/月,云谷固安第6代AMOLED生產線一期最大產能為AMOLED玻
璃基板15K/月。本次募投項目為在前募項目云谷固安第6代AMOLED面板生產線
一期項目的基礎上,新增15k片/月的玻璃基板加工能力,最終實現公司在河北固安
建成AMOLED面板30k片/月玻璃基板加工能力的整體規劃。本次募投項目具備產
能消化基礎,具體如下:

1、柔性AMOLED產品市場空間持續增長,且國產替代化需求高企,為項目產
能消化提供了強力保障

隨著消費者對移動智能終端設備的個性化需求越來越高,柔性顯示技術逐漸成
為顯示技術發展的新方向。柔性AMOLED顯示屏2014年開始批量進入市場,憑借
多形態、易集成等優點,柔性AMOLED在曲面智能手機及智能手表上獲得成功應


用,并迅速被市場所認可,市場滲透率不斷提升。根據Omdia(原IHS)數據,2019
年柔性AMOLED面板市場需求為1.97億片,硬屏AMOLED面板市場需求為3.93
億片。未來隨著柔性AMOLED技術和產業的成熟,預計到2026年柔性AMOLED
面板需求將達到6.53億片,較2019年增幅為231.13%;超過同期硬屏AMOLED面
板需求4.68億片,占比為58.28%。隨著折疊技術、卷曲技術等新技術的不斷發展,
柔性產品中瀑布屏、折疊屏、卷曲屏等產品的應用將不斷成熟,柔性AMOLED產
品在AMOLED產品中的占比將不斷提升。


同時,目前國內智能手機品牌AMOLED供應均主要依賴韓國企業,國產替代
需求較高。根據Omdia(原IHS)數據,2019年中國大陸AMOLED智能手機面板出
貨量僅占全球的約10.60%,國內AMOLED行業擁有較大的發展潛力。


整體而言,充足的市場空間為項目產能消化提供了強力保障。


2、公司在柔性AMOLED行業具備豐富的技術積累和量產經驗,在柔性
AMOLED行業擁有較為領先的市場地位

在技術積累方面,公司核心技術團隊自1996年起深耕AMOLED行業二十余年。

公司不斷進行自主創新,掌握完整AMOLED量產技術。截至2020年3月31日,
公司及其控股子公司已取得的主要專利權共計2,313項,負責制訂或修訂4項OLED
國際標準,主導制訂6項OLED國家標準和3項OLED行業標準,并通過AMOLED
量產線的建設運營,在產線管理、供應鏈建設、設備管理、環境控制、節能降耗等
方面形成了大量的技術秘密。而在柔性顯示、可折疊產品領域,公司代表我國主導
制定了第一和第二份國際柔性顯示標準,并成功研制出3毫米彎曲半徑下180°對折
柔性AMOLED模組、任意折疊柔性屏全模組以及柔性顯示折疊一體機、柔性
AMOLED 360°折疊終端等可折疊產品,完成量產應用級別的InVsee屏下攝像解決
方案。


在產業化應用方面,通過多年的產線建設與運營,公司已在產線建設、量產技
術、技術工藝等方面積累了豐富的產業化經驗和資源。公司已于江蘇省昆山市建設
第5.5代AMOLED生產線;于河北省固安縣及霸州市分別建設了第六代AMOLED


面板生產線一期項目和第六代AMOLED模組生產線項目;并通過參股方式,分別
在合肥和廣州建設了第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線和
第六代柔性有源矩陣有機發光(AMOLED)模組生產線。


公司作為國內柔性AMOLED的龍頭企業之一,已成功向小米、OPPO、中興、
華米等品牌客戶供貨智能手機與可穿戴設備的柔性顯示面板產品。在AMOLED領
域,公司處于國內第一梯隊地位。


綜上所述,領先的技術積累、量產經驗和市場地位,能夠為公司產品保持持續
領先的核心競爭力提供支撐。


3、公司可通過與現有客戶繼續加深合作以及開發新客戶等方式,進一步擴大
銷售規模,新增產能預期可實現消化

公司及其下屬公司在OLED顯示面板行業采用維信諾品牌,多年行業經驗和行
業資源的積淀給予維信諾較高的品牌認知度與市場認可度,在國內乃至全球市場維
信諾品牌具有較高的知名度。


公司及其下屬公司是國內最早從事OLED顯示面板制造的廠商之一,積累了大
量中高端客戶資源,公司AMOLED產品已供貨小米、中興、LG、OPPO、中國移
動、努比亞、傳音等知名客戶,在行業內樹立了良好的信譽和客戶口碑。公司與下
游知名消費電子品牌廠商進行持續的產品開發并達成采購意向,預計本次募投項目
建成投產后,公司柔性產品產量將快速增加,協同云谷固安第6代AMOLED產線
一期項目,進一步提高公司在AMOLED領域的市場占有率。


綜上,隨著柔性屏在智能手機中被普遍使用,柔性AMOLED產品市場需求不
斷上升,市場空間持續增長,充足的市場空間為項目產能消化提供了強力保障。公
司在柔性AMOLED行業具備豐富的技術積累和量產經驗,能夠有效優化自身產品
質量,提高自身核心競爭力。公司與眾多知名品牌客戶建立了長期穩定的合作關系,
隨著本次募投項目達產,公司將通過與現有客戶繼續加深合作以及開發新客戶等方
式進一步擴大銷售規模,新增產能預期可實現消化。



六、募投項目預計效益測算依據、測算過程,結合報告期內主營業務毛利率為
負的情況說明效益測算的謹慎性、合理性

(一)募投項目預計效益測算依據、測算過程

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”的效益測算情況如下:

1、募投項目預計效益情況

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”總投資金額為120.00億元,建設期為22個月,投資(靜態)回收期(稅后,
含建設期)為8.36年,內部收益率(稅后)為10.93%,項目預計效益良好。


2、預計效益測算依據和測算過程

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”預計效益測算的主要過程和依據情況如下表所示:

(1)銷售收入測算依據及測算過程

本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升
級項目”產品主要包括折疊內/外折產品和UDC/打孔+3.5D/四曲等高端柔性
AMOLED產品,營業收入以募投項目產品銷售價格(不含稅)乘以當年預計產量
進行測算。產品銷售單價(不含稅)參考了同類產品的銷售價格以及產品價格變化
趨勢,銷售價格在期初基準價格的基礎上每年遞減。


(2)總成本費用測算依據及測算過程

項目總成本費用估算按成本費用要素分類主要包括營業成本(含外購原材料、
外購燃料動力、工資及福利費、制造費用(含折舊費及修理費))、管理費用、財
務費用、銷售費用等。


1)營業成本


本項目主營業務成本由外購燃料動力、工資及福利費、制造費用(含折舊修理
費)組成,各項成本系通過參考公司現有產品各項成本構成在營業收入中的占比、
該項目新增軟硬件設備、所需配備的生產人員并結合市場預期予以調整,與預計年
銷售額的乘積測算得出。


①外購原材料

本項目外購原材料包括生產中需要的原料、輔料成本,外購原材料成本根據產
品預測消耗數量和預測材料價(不含稅)并考慮一定的損耗率進行測算得出,外購
原材料成本按不含稅價格考慮。


②外購燃料動力

本項目外購燃料動力主要包括水、電和天然氣,燃料和動力按照預計消耗量和
項目建設地價格(不含稅)標準測算得出。


③工資及福利費

工資及福利費參考公司現階段同類員工薪酬水平及項目人員規劃進行測算, 根
據預計項目需要的人數及人員工資水平進行估算,工資及福利費各項統籌按照人均
14萬元/年進行測算,并按年增幅8%的速度增長。


④制造費用

本項目制造費用包括折舊費及修理費。其中折舊費測算時,項目折舊主要涉及
房屋建筑物、機器設備,折舊攤銷方法根據公司的會計政策與會計估計確定,其中
房屋建筑物折舊年限為20年,殘值率為5%;機器設備折舊年限為10年,殘值率
為5%;修理費用按照固定資產的1.5%提取。


2)管理費用

本項目管理費用主要包括遞延資產攤銷費、科研開發經費及其他管理費用,其
中遞延資產攤銷費為84.40萬元(本項目遞延資產1年內全部攤銷);科研開發經


費,參考公司相關財務指標近三年歷史水平并結合項目實際情況,按不含稅營業收
入5%估算;其他管理費用按照工資及福利費的80%估算。


3)財務費用

財務費用主要是建設投資貸款的利息,根據項目預計建設投資貸款及貸款利率
按6.5%測算。


4)銷售費用

銷售費用參考公司相關財務指標近三年歷史水平并結合項目實際情況,按不含
稅營業收入的2.0%估算。


5)所得稅

本次募投項目按照25%的所得稅率預測應繳納的企業所得稅額。


(二)結合報告期內主營業務毛利率為負的情況說明效益測算的謹慎性、合理


報告期內,公司AMOLED生產線仍處于產能和良率爬坡階段,尚未實現滿產。

AMOLED生產線前期投入規模較大,尚未滿產情況下單位產品需分攤的折舊攤銷
費用較高;同時,在產能尚未實現滿產的情況下,發行人相應原材料采購規模有限,
不利于與供應商進行議價。因此,發行人產品單位成本相對偏高,進而使得AMOLED
業務毛利率為負,隨著產能的逐步釋放,相應折攤會進一步減低,材料成本隨采購
規模擴大進一步下降,毛利率將會持續向好,上述情況符合行業特點及市場規律。


報告期內,隨著公司產能的逐步釋放并加強精細化管理,公司持續優化成本結
構、降低成本費用開支,公司AMOLED業務毛利率整體隨著產量的上升逐步提高。

本項目第1年、第2年為產線建設期,鑒于顯示面板達產需經歷一段時間的爬坡期,
基于謹慎考慮,本項目預測第3年至第5年毛利率呈現逐年上升趨勢,第6年開始
毛利率達到相對穩定狀態。本次募投項目效益測算具備謹慎性、合理性,具體如下:

1、募集資金投資項目產品銷售價格預測較為謹慎


銷售價格是影響收益的最敏感因素之一,隨著產品應用領域、產能的大幅提升、
技術的創新以及原材料成本的下降,未來顯示面板產品或有一定的跌價。依據當前
的市場價格、全球及中國未來的經濟環境、市場供需情況以及戰略客戶的需求,中
中國電子工程設計院有限公司在可行性研究報告中對銷售價格進行了預測。具體如
下:

單位:元/小片

產品

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

T+11

T+12

可折疊屏

1,275

1,107

996

938

915

892

869

848

826

806

曲面屏(UDC/打孔
+3.5D/四曲)

488

452

434

425

417

408

400

392

384

376



根據Omdia(原IHS)數據,2019年AMOLED曲面屏主流尺寸6.7’’及6.8’’的
平均價格分別為80.9美元及79.2美元,假定以美元兌換人民幣匯率為6.97進行折
算,平均價格約為563.87元人民幣及552.02元人民幣;可行性研究報告曲面屏第一
年實現銷售價格為488元人民幣,較目前的價格區間存在一定程度的下調;2019年
AMOLED可折疊屏主流尺寸8.0’’的平均價格為175美元,假定以美元兌換人民幣
匯率為6.97進行折算,平均價格約為1,219.75元人民幣,可行性研究報告可折疊屏
達產后價格為1,275元人民幣,與目前的價格大體相當。


此外,考慮到主要下游領域消費電子行業的特性,測算期內產品預測銷售價格
逐年下降,產品價格預測較為謹慎。


2、本次募投項目的建設完成可充分發揮規模效應,提升整體經濟效益

顯示面板的成本和生產規模有著直接的關系,因前期固定資產投入較高,通常
情況下,只有進行規?;a,才能有效分攤各項期間費用和其它固定成本,進而
產生效益;其次,生產規模越大,對原材料供應商的議價能力也越強,可降低生產
成本;第三,下游主要品牌客戶對顯示面板的需求量一般比較大,為了保證供應和
品質穩定,客戶一般只會為同一型號產品選擇少量供應商持續供貨,而導入一線品
牌客戶可實現較高的毛利率。



公司具備較強的技術、人才儲備,并已通過多家智能手機及智能可穿戴品牌客
戶的供應商認證,但受限于產能限制,規模效應尚未充分發揮,與供應商議價亦未
能體現優勢。本次募投項目:(1)可利用現有廠房、土地等基礎設施,主要投資工
藝設備實現15K/月產能的建設,降低單位投資成本;(2)可分享前次募投項目的
技術積累和經驗,進一步提高建設效率,降低本次項目的產線建設成本;(3)產能
規模的擴大有利于增強與供應商議價能力,減少單位采購成本;(4)產能的增加更
有利于公司滿足品牌客戶大規模供貨的要求,從而有助于毛利率的提升。


3、一期項目已達到較為良好的運營水平,本次募投項目建設在一期經驗基礎
上將實現提速

顯示面板領域每種技術的首條生產線建設及產能爬坡周期一般相對較長,存在
較為明顯的學習曲線,首條產線積累的技術、量產經驗與客戶可有效復制至后續建
設的同技術產線上,而其后建設的生產線爬坡周期則會逐步變短。


云谷固安第6代AMOLED生產線一期項目為公司投建的第一條柔性面板
AMOLED第6代生產線,是目前AMOLED領域的最高世代線,技術難度較高,同
時在建設及投產期間需要大量的技術探索與經驗積累,導致產能爬坡時間相對較長。

2019年以來,該產線整體爬坡較快,運營情況良好,且已于2019年四季度實現大
客戶百萬(片)級以上量產交付。而本次募投項目是云谷固安第6代AMOLED生
產線一期項目的擴產升級項目,在一期項目完成的技術探索和經驗積累的基礎上,
產能爬坡和良率提升將顯著快于一期項目,有助于實現產品毛利率的提高。


4、本次募投項目效益與同行業上市公司項目大體相當

本次募投項目與同行業上市公司募投項目的效益情況對比如下:

上市公司

年份

募投項目名稱

內含收益率
(稅后)

投資回收
期(稅后)

深天馬A

2020年

第6代LTPS AMOLED生產線二期項目

10.49%

10.40年

深天馬A

2015年

第6代低溫多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色濾光
片(CF)生產線項目

10.43%

8.33年

TCL科技

2014年

華星光電第8.5代TFT-LCD(含氧化物半導體及
AMOLED)生產線建設項目(t2項目)

13.69%

8.7年




上市公司

年份

募投項目名稱

內含收益率
(稅后)

投資回收
期(稅后)

京東方

2013年

第5.5代AM-OLED有機發光顯示器件項目

15.05%

-

本次募投項目

10.93%

8.36年



由上表可見,本次募投項目與同行業上市公司相比,稅后內部收益及投資回收
期大體相當。


綜上所述,本次募投項目效益測算較為謹慎,效益預測依據具備合理性。


(三)補充披露募投項目無法達到預期效益的風險

雖然本次募投項目效益測算過程較為謹慎,但仍存在無法達到預期效益的風險。

保薦機構已于盡職調查報告第九章“一、風險因素(七)募集資金投資項目風險”

部分進行了補充,具體如下:

“3、募投項目無法達到預期效益的風險

本次募集資金投資項目產品定位于高端顯示產品,由于投資規模大,建設周期
較長,項目投產后的市場情況存在一定的不確定性。同時,全球宏觀經濟狀況以及
顯示面板行業的周期性波動也會對高端顯示產品的市場供求關系帶來較大影響,公
司本次募集資金投資項目存在無法達到預期效益的風險?!?

七、保薦機構核查意見

保薦機構主要履行如下核查程序:

1、查閱募投項目的可行性研究報告,訪談可行性研究報告編制機構相關人員,
了解募投項目投資明細,核查了本次擬募集資金的投資計劃,以及是否屬于資本性
支出等,關注投資測算依據及過程;

2、查閱募投項目可行性研究報告,了解項目建設內容、建設期限與投資計劃;
核查發行人募投項目的實際進展和投資情況,獲取公司財務報告,重點關注董事會
前投入的情形;


3、查看發行人生產線情況并訪談發行人管理層相關人員,取得發行人專利情況
以及管理層等核心人員的勞動合同,核查發行人與下游客戶簽署的合作協議與訂單,
了解發行人實施募投項目的技術、人員與市場儲備情況;

4、取得發行人現有產品產銷率、市場地位等相關資料,查閱行業研究報告等資
料,訪談發行人管理層相關人員,查閱發行人同行業公司公開信息,了解發行人所
處行業的競爭情況和下游市場規模;

5、查閱云谷固安第6代AMOLED生產線一期項目相關資料,訪談發行人管理
層相關人員,了解發行人本次募投項目新增產能的合理性和消化措施;

6、查閱募投項目可行性研究報告,查閱行業研究報告,同行業上市公司同類項
目的效益水平,并與本次募投項目效益測算情況進行對比分析,重點關注效益測算
依據的合理性。


經核查,保薦機構認為:

1、本次募投項目“第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線
升級項目”除遞延資產、預備費、鋪底流動資金外,其他支出均為資本性支出。公司
擬將本次非公開發行股票募集資金35億元投入第六代柔性有源矩陣有機發光顯示
器件(AMOLED)生產線升級項目的設備購置及安裝工程,全部屬于資本性支出;

2、截止本回復出具日,本次募投項目尚未開始投入建設,除前期工作咨詢費外,
發行人未在本次非公開發行的董事會前進行前期投入;本次募集資金投資不包含本
次董事會決議日前已投入資金;

3、本次募投項目用于發行人主營業務AMOLED產品的擴產升級,發行人擁有
較為領先的市場地位、深厚的技術積累、較強的人才儲備和穩定的客戶合作關系,
具備實施本次發行募集資金投資項目及開展相關業務的能力;

4、隨著下游市場的不斷拓展與滲透率的不斷提升,AMOLED具備巨大市場空
間,柔性屏以其性能優勢,市場需求將不斷增加,其中可折疊產品有望迎來快速增
長;國內AMOLED行業面臨產能呈現供不應求的狀態,擁有較大的發展潛力。公


司作為AMOLED領域國內第一梯隊廠商具備較強的競爭優勢與市場地位,在國內
廠商爭相投資布局AMOLED產能的情況下,為充分發揮公司的技術與產業化優勢,
進一步滿足品牌客戶的需求,鞏固與擴大公司的市場份額,公司加快對AMOLED
產能的布局具備必要性與緊迫性,新增產能具備合理性。本次募投項目為在云谷固
安第6代AMOLED生產線一期基礎上進行擴產升級,隨著新冠疫情的影響逐步減
弱、產線運營水平的不斷提升以及品牌客戶的不斷導入,發行人產能利用率與產銷
率將進一步提升,新增的產能預計能夠有效消化。


5、為適應市場需求、應對市場競爭、滿足品牌客戶的交付需求、進一步發揮規
模效應、提高公司整體經濟效益,在前次募投項目云谷固安第6代AMOLED生產
線一期項目的基礎上,公司擬再次融資進行本次募投項目建設并新增AMOLED產
能,具備必要性和合理性。隨著柔性屏在智能手機中被普遍使用,柔性AMOLED
產品市場需求不斷上升,市場空間持續增長,充足的市場空間為項目產能消化提供
了強力保障。公司在柔性AMOLED行業具備豐富的技術積累和量產經驗,能夠有
效優化自身產品質量,提高自身核心競爭力。公司與眾多知名品牌客戶建立了長期
穩定的合作關系,隨著本次募投項目達產,公司將通過與現有客戶繼續加深合作以
及開發新客戶等方式進一步擴大銷售規模,新增產能預期可實現消化。


6、發行人主營業務毛利率為負主要為AMOLED生產線仍處于爬坡階段,尚未
實現滿產所致;本次募投項目的建設完成可充分發揮規模效應,且一期項目已實現
較為良好的運營,本次募投項目建設在一期經驗基礎上將實現提速,同時募投項目
產品銷售價格預測較為謹慎,且效益測算指標與同類項目大體相當。本次募投項目
效益測算依據具備合理性。保薦機構已對募投項目無法達到預期效益的風險進行補
充。


問題2、報告期各期末,公司在建工程金額較高。請申請人補充說明(1)在建
工程的具體構成,金額較高的原因及合理性。(2)列示報告期各期末相關項目完
工進度情況,是否存在建設期較長進度緩慢的情況,是否存在未及時轉固的情形,
結合項目進展情況及預期達產效果,說明相關資產減值計提是否充分。(3)結合


在建工程情況說明前次募投項目進展情況是否符合預期,項目實施環境是否發生重
大不利變化。請會計師補充說明針對在建工程賬面價值的真實性及減值計提的充分
性采取的核查程序。請保薦機構及會計師發表核查意見。


回復:

一、在建工程的具體構成,金額較高的原因及合理性

(一)報告期內公司在建工程的具體構成情況

公司主營業務為AMOLED新型顯示產品的研發、生產、銷售和技術服務,主
要產品為中小尺寸AMOLED顯示器件,應用領域主要涵蓋智能手機、智能穿戴、
車載顯示等方面。公司所屬AMOLED行業屬于典型的技術密集型、資本密集型產
業,相應生產線建設所需要的資金投入規模較大。報告期各期末,公司在建工程余
額具體構成如下:

單位:萬元

項目

2020年3月末

2019年末

2018年末

2017年末

第6代有源矩陣有機發光顯示器
件(AMOLED)面板生產線項目

1,560,755.99

1,524,706.87

1,665,159.08

475,386.01

第6代有源矩陣有機發光顯示器
件(AMOLED)模組生產線項目

95,170.92

95,638.14

56,432.71

33,717.11

第5.5代有源矩陣有機發光顯示器
件(AMOLED)項目

26,792.98

27,613.61

39,712.38

-

其他

364.99

385.13

344.85

-

合計

1,683,084.88

1,648,343.76

1,761,649.02

509,103.12



公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線即為云谷固安
第6代AMOLED生產線一期項目。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3
月末該在建工程余額分別為47.54億元、166.52億元、152.47億元、156.08億元,
為報告期各期末公司在建工程的主要構成。


公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目為面板生
產線項目的配套項目,在建工程規模占公司在建工程比例較小。第5.5代有源矩陣
有機發光顯示器件(AMOLED)項目在建工程為國顯光電第5.5代AMOLED生產


線擴產項目,公司于2018年3月將國顯光電納入合并范圍,國顯光電第5.5代
AMOLED生產線擴產項目主要設備已于2018年轉固,截至2020年3月末在建工
程主要為部分輔助設備及產線升級改造設備,余額相對較小。


(二)在建工程金額較高的原因及合理性

報告期內發行人在建工程主要系第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)面板生產線一期項目。AMOLED顯示面板生產線項目技術先進、工
藝復雜,對設備投資要求高,設備、土建等投資成本較大,因此項目整體投資金額
較大,形成較大規模的在建工程。


同行業可比上市公司第6代AMOLED面板生產線項目在建工程金額均較高,
具體如下:

公司名稱

項目名稱

截至2019年12月31日在建工程余額
(億元)

京東方

綿陽第6代AMOLED生產線項目

347.54

成都京東方第6代LTPS/AMOLED生產線項目

194.91

深天馬

武漢天馬第6代LTPS AMOLED生產線項目

168.12



綜上所述,公司在建工程金額較高主要由其項目特性決定,其金額較高符合行
業特性,具有合理性。


二、列示報告期各期末相關項目完工進度情況,是否存在建設期較長進度緩慢
的情況,是否存在未及時轉固的情形,結合項目進展情況及預期達產效果,說明相
關資產減值計提是否充分

(一)報告期各期末相關項目完工進度情況,是否存在建設期較長進度緩慢的
情況,是否存在未及時轉固的情形

1、第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目
(1)報告期各期末完工進度情況,是否存在建設期較長進度緩慢的情況


AMOLED顯示面板生產線項目技術先進、工藝復雜,項目建設涉及工程設計、
土建施工、設備采購、設備安裝、設備調試等多個階段,所需時間較長,以第6代


AMOLED面板生產線為例,同行業可比生產線計劃建設周期一般在25-28個月左右。

同時,在項目工程建設完成并安裝調試后,基于生產效率和經濟效益等考量,仍需
對相應產線進行負荷帶料運行,通過對生產工藝的不斷調試提升產線的產能和良率,
直到產能和綜合良率提升到較高水平并且持續穩定運行,即新產線建設需要經歷良
率提高和產能提升的爬坡過程,且爬坡過程往往耗時較長。


公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目于2016
年末開工建設,2017年8月完成主體結構封頂,2018年一季度開始進行設備搬入,
并于2018年8月完成設備安裝調試。項目已實現向品牌客戶出貨,產能持續提升爬
坡,與同行業相比,產線建設及爬坡周期正常。


報告期各期末,第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項
目建設進度如下:

項目

2020年3月31日
進度(%)

2019年12月31
日進度(%)

2018年12月31
日進度(%)

2017年12月31
日進度(%)

第6代有源矩陣有機發光顯示
器件(AMOLED)面板生產線
項目

86.30

84.91

76.55

22.66



對比同行業可比上市公司第6代AMOLED面板生產線項目計劃建設周期情況,
公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目建設期符合行
業特性,具有合理性:

公司

項目

計劃建設周期

京東方

重慶第6代AMOLED(柔性)生產線項目

28個月

京東方

成都京東方光電科技有限公司第6代LTPS/AMOLED

生產線項目

27個月

深天馬

第6代LTPS AMOLED生產線二期項目(武漢)

25個月



綜上,第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目建設期
與同行業可比產線相比均不存在重大差異,符合行業特性。項目不存在建設期進度
緩慢的情況。


(2)第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目不存在


未及時轉固的情況

公司基于滿足可研報告的設計要求、基礎設計的設計要求、發包文件條款的要
求以及合同驗收條款的要求制定了第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)
面板生產線轉固條件。具體如下:

產線

資產

關鍵指標

云谷固安第6代AMOLED
面板生產線

廠房

經過聯合調試,相關技術指標達到“無負荷聯動試車”要求

設備

同時滿足:

1)生產線產能持續一個月達到目標水平

2)產品綜合良率持續一個月達到設計要求的綜合良率



公司制定的生產線相應轉固條件與深天馬等同行業可比公司相比不存在重大差
異。如深天馬上海第5.5代AMOLED生產線轉固標準為“生產線生產產品的綜合良
率連續三個月達到行業水平,且生產線具備達成設計產能的能力”,與公司較為接近。


基于以上項目轉固條件,2017-2019年及2020年1-3月,第6代有源矩陣有機
發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目轉固情況如下:

單位:億元

年度

在建工程期初余額

本期增加額

本期轉固金額

在建工程期末余額

轉固內容

2017年度

1.05

46.49

-

47.54

-

2018年度

47.54

121.88

2.91

166.52

辦公區域轉固

2019年度

166.52

20.04

34.08

152.47

主要廠房、基建設
施轉固

2020年1-3月

152.47

3.61

0.01

156.08

零星轉固



2018年及2019年,第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產
線項目轉固金額分別為2.91億元和34.08億元,結轉的主要為辦公區域及廠房基建
設施。截至2020年3月31日,由于項目處于爬坡階段,產線尚未達到連續穩定運
行狀態,在建工程中主要生產設備未達到結轉固定資產條件,尚未進行轉固。


公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目主要生產
設備尚未轉固符合行業規律。AMOLED面板產業具有生產程序多、工藝復雜、技
術要求高以及客戶對產品品質要求嚴格等特點,在項目工程建設完成并安裝調試點
亮之后,仍需對相應產線進行負荷帶料運行,直到產能和綜合良率提高到較高水平
并且持續運行。即新產線建設需要經歷良率提高和產能提升的爬坡過程,且爬坡過


程往往耗時較長。與同行業可比公司相比,公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)面板生產線項目爬坡期較長符合行業特性,具有合理性,在項目仍處
于爬坡期的情況下,在建工程中主要生產設備未達到結轉固定資產條件,具有合理
性。


綜上所述,截至2020年3月31日,公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)面板生產線項目生產廠房及辦公區域等均已轉固,主要生產設備未達
到轉固條件,該項目轉固條件及轉固處理方式與同行業可比上市公司AMOLED項
目相比不存在重大差異,不存在未及時轉固的情形。


2、第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目

第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目為面板生產線
的配套產線,項目廠房建設、大部分設備采購及安裝等工程建設已于2018年11月
底前完成,并已陸續完成了產線調試工作。鑒于模組產線為面板生產的配套產線,
其產能與面板生產產能相匹配,產線的產能和良率尚處于爬坡期,符合行業慣例。


報告期各期末,第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項
目進度情況如下:

項目

2020年3月31
日進度(%)

2019年12月31
日進度(%)

2018年12月31
日進度(%)

2017年12月31
日進度(%)

第6代有源矩陣有機發光顯示器
件(AMOLED)模組生產線項目

91.00

88.26

64.98

21.24



公司基于滿足可研報告的設計要求、基礎設計的設計要求、發包文件條款的要
求以及合同驗收條款的要求制定了第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)
模組生產線項目轉固條件。具體如下:

產線

資產

關鍵指標

霸州云谷第6代
AMOLED模組生產線

廠房

經過聯合調試,相關技術指標達到“無負荷聯動試車”要求

設備

同時滿足:

1)生產線產能持續一個月達到目標水平

2)產品綜合良率持續一個月達到設計要求的綜合良率



基于以上項目轉固條件,2017-2019年及2020年1-3月,第6代有源矩陣有機


發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目轉固情況如下:

單位:萬元

年度

在建工程期初余額

本期增加額

本期轉固金額

在建工程期末余額

轉固內容

2017年度

0.01

3.36

-

3.37

-

2018年度

3.37

7.05

4.78

5.64

主要廠房及1條獨立
產品線轉固

2019年度

5.64

3.97

0.05

9.56

零星轉固

2020年1-3月

9.56

0.55

0.60

9.52

零星轉固



霸州云谷第6代AMOLED模組生產線為模組生產線,其總產線細分為多條產
品線進行建設。其中一條獨立產品線已達到預定可使用狀態,并于2018年7月末完
成了轉固。同時2018年,公司對主要廠房進行了轉固。截至2020年3月末,剩余
產線尚處于產能良率爬坡階段,產線尚未達到連續穩定運行狀態,暫未轉固。


綜上,第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目不存在
建設期較長進度緩慢的情況。由于項目部分產品線仍處于良率提高和產能提升的爬
坡期,相應生產設備尚未達到預定可使用狀態,項目不存在未及時轉固的情形。


3、第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)項目

公司第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)擴產項目已于2017年8
月底完成點亮,2017年底已實現出貨,項目不存在建設期較長進度緩慢的情況。項
目已基本于2018年完成轉固,后續存在少量輔助設備陸續采購安裝調試,截至2020
年3月31日,相應尚未轉固在建工程金額較小,項目不存在未及時轉固的情形。


綜上所述,報告期內,公司在建工程不存在建設期較長進度緩慢的情況以及未
及時轉固的情形。


(二)結合項目進展情況及預期達產效果,說明相關資產減值計提是否充分

公司目前在建工程中包含第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)項
目、第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目、第6代有源
矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目。其中第5.5代有源矩陣有機
發光顯示器件(AMOLED)項目已實現15K/月AMOLED大片玻璃基板的產能。第


6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線一期項目目前處于產能爬
坡階段,滿產后將實現15K/月AMOLED大片玻璃基板的最大產能。第6代有源矩
陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目目前除一條產品線已爬坡完畢外,
剩余產品線處于爬坡階段。


根據《企業會計準則第8號——資產減值》,公司在資產負債表日判斷資產是
否存在可能發生減值的跡象。存在下列跡象的,表明資產可能發生了減值:(1)資
產的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下
跌;(2)企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或
者將在近期發生重大變化,從而對企業產生不利影響;(3)市場利率或者其他市場
投資報酬率在當期已經提高,從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現
率,導致資產可收回金額大幅度降低;(4)有證據表明資產已經陳舊過時或者其實
體已經損壞;(5)資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置;(6)企
業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期,如資產所創造的
凈現金流量或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低于(或者高于)預計金額等;
(7)其他表明資產可能已經發生減值的跡象。


報告期內,公司在建工程不存在上述會計準則涉及的減值跡象,具體原因如下:

1、從資產狀況來看,公司在建工程以機器設備為主,購置時間較近,成新率較
高,未出現損壞、過時、閑置、終止使用或計劃提前處置的情況,且市價未發生大
幅度下跌。


2、從內部運營情況來看,第5.5代AMOLED面板生產線已實現向客戶批量供
貨,已向中興、OPPO、LG、努比亞、傳音、華米等品牌客戶進行供貨;第6代AMOLED
面板生產線已向小米、中興等品牌客戶實現量產交付。上述項目達產后整體預期經
濟效益較好,不存在在建工程經濟績效已經低于或者將低于預期的情況。


3、從外部環境來看,AMOLED行業被列入國家《“十三五”國家戰略性新興產
業發展規劃》作為培育和發展的戰略性新興產業之一,近年來受到國家各類產業政
策的大力支持,AMOLED相關產品近年來廣泛應用于智能手機、可穿戴設備等領


域當中,尤其是主流品牌的高端機型領域,未來隨著AMOLED應用向智能手機一
般機型以及筆記本電腦、車載顯示等領域滲透,市場空間仍將持續增長,公司上述
在建工程項目與公司AMOLED業務緊密相關,資產所處行業經濟、技術或者法律
等環境未發生重大變化,市場利率或者其他市場投資報酬率未發生重大變化。


綜上所述,公司在建工程并未出現企業會計準則涉及的重大減值跡象,報告期
內公司在建工程未計提減值準備具有合理性。


三、結合在建工程情況說明前次募投項目進展情況是否符合預期,項目實施環
境是否發生重大不利變化

(一)結合在建工程情況說明前次募投項目進展情況是否符合預期

公司前次非公開發行股票募集資金用于合資設立江蘇維信諾并投資第5.5代有
源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)擴產項目、第6代有源矩陣有機發光顯示器
件(AMOLED)面板生產線項目和第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)
模組生產線項目。截至2019年12月31日,公司募集資金累計已使用136.31億元,
具體情況如下表所示:

單位:億元

序號

項目名稱

項目投資

總額

擬使用募集資


調整后擬使用
募集資金總額
(注)

截止2019年12
月末累計投入金


1

合資設立江蘇維信諾并投資第5.5代有源
矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)擴產
項目

45.31

32.00

32.00

26.83

2

第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)面板生產線項目

262.14

110.00

110.00

102.34

3

第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)模組生產線項目

18.69

8.00

7.15

7.15

合計

326.14

150.00

149.15

136.31



注:第6代模組生產線項目募集前承諾投資金額較募集后承諾投資金額存在差異,系由于募
集資金總額扣除募集資金發行費用后,已小于募集前承諾投資金額,公司將差額部分沖減第6代
模組生產線項目募集后承諾投資金額,該項目總投資額不變,缺少資金由公司以自籌資金補足。


1、國顯光電第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)擴產項目


國顯光電第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)擴產項目已于2017
年8月底完成點亮,2017年底已實現出貨。項目已達到預定可使用狀態,除少量設
備尚未進行轉固外,大部分在建工程均已轉入固定資產,項目在建工程金額較低。

2020年4月29日,發行人召開第四屆董事會第六十五次會議及第四屆監事會第三
十四次會議,審議通過了“關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久
補充流動資金的議案”,對“合資設立江蘇維信諾并投資第5.5代有源矩陣有機發
光顯示器件(AMOLED)擴產項目”進行結項。該項目進展情況與預期不存在重大
差異。


2、云谷固安第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目

根據公司2016年整體規劃,基于對AMOLED未來市場需求的把握,公司擬通
過子公司云谷固安,在河北省廊坊市固安新興產業示范區內,建設總產能為30,000
片/月的玻璃基板加工能力的AMOLED面板生產線。


在項目建設過程中,AMOLED行業的發展市場需求和工藝技術不斷發展:市
場需求方面,隨著近年來行業的快速發展,柔性AMOLED應用在高端市場尤其是
智能手機市場的份額不斷擴大,顯示產品尺寸及形態均已發生較大變化,如2016
年以來智能手機主流屏幕尺寸逐步由當時的5.5英寸轉變為目前的6.39、6.41、6.47
英寸;工藝技術方面,2016年以來屏下集成技術、屏幕打孔技術、折疊技術、高刷
新率等新技術不斷發展。由于上述行業發展的變化,云谷固安第6代有源矩陣有機
發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目,根據市場需求和工藝情況升級了工藝
技術,并對產品類型、產品尺寸和產品技術加工標準等均進行了相應調整。


為降低公司投資風險和經營風險,保證公司產品的市場競爭力,公司按照“整體
論證,分期實施”的原則,在對項目現有生產工藝、產品結構進行升級調整的同時,
將云谷固安整體規劃30,000片/月的玻璃基板加工能力AMOLED面板生產線的整體
建設目標分兩期完成,其中,前次募投項目第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)面板生產線項目的募集資金110億元用于一期項目建設,上述調整已


經公司第四屆董事會第六十五次會議、第四屆監事會第三十四次會議以及2019年年
度股東大會審議通過。


一期項目于2016年末開工建設,2017年8月完成主體結構封頂,2018年一季
度開始進行設備搬入,并于2018年8月完成設備安裝調試。目前已按30K/月
AMOLED大片玻璃基板的規劃完成廠房及配套設施建設,具備15K/月AMOLED
大片玻璃基板的最大產能。截止目前,該項目處于爬坡期并已實現向部分品牌客戶
出貨。但基于產能及良率爬坡時間較長的行業規律,以及產線部分工藝調整的原因,
項目仍處于良率提高和產能提升的爬坡期,除廠房建筑物已轉固外其余生產設備尚
未完成轉固,相應在建工程金額較高,符合行業慣例。


綜上,由于AMOLED行業的發展市場需求和工藝技術的變化,云谷固安第6
代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目進行了相應調整,上述
調整已履行必要的決策程序,不會對公司造成重大不利影響。


3、霸州云谷第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目

根據公司2016年整體規劃,基于對AMOLED未來市場需求的把握,公司通過
子公司霸州云谷,在河北省霸州市投資建設“第6代有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)模組生產線項目”,主要從事中小尺寸柔性和硬屏AMOLED模組的生
產、銷售及研發。


第6代模組生產線為第6代面板生產線的下游配套產線,主要用于公司AMOLED
產品的中小尺寸AMOLED模組的配套生產,一方面,由于近年來AMOLED行業在
市場需求和工藝技術等方面發生了較大變化,公司為順應市場不斷更新的需求,在
項目建設過程中,對第6代面板生產線產品類型、產品尺寸等進行了調整,公司相應
對第6代模組生產線產品類型、產品尺寸和產品技術加工標準等亦進行了相應的升級
調整;另一方面,在項目建設過程中公司根據客戶需求增加了檢測設備等設備投資,
造成在投資金額不變的情況下模組產線對應的設計產能減少。受此影響,公司對第
6代模組生產線產品等進行了相應的升級調整,具體情況如下:

項目

調整前

調整后




主要產品

5.5”硬屏AMOLED模組;5.5”、8.0”柔性
AMOLED模組

4.0”、6.47”柔性AMOLED模組、5.5”、 5.83”、
6.21”、6.39”、6.41”硬屏AMOLED模組等產
品;

模組生產能力

達產后年生產模組能力將達到9201.6萬片
(以3.5”,5.5”,8.0”模組綜合計算)

3,120萬片(以現有模組產品型號計算)



上述調整已經公司第四屆董事會第六十五次會議、第四屆監事會第三十四次會
議以及2019年年度股東大會審議通過。


第6代模組生產線項目已經按照原項目規劃于2018年11月底前完成了廠房建
設、大部分設備采購及安裝等工程建設,并已陸續完成了產線的調試工作。截止本
回復出具日,除其中一條獨立產品線已完成產能爬坡外,其余產品線仍處于爬坡期,
大部分設備尚未進行轉固。鑒于模組產線為面板生產的配套產線,其產能與面板生
產產能相匹配,產線的產能及良率尚處于爬坡期,符合行業慣例。


綜上,由于AMOLED行業市場需求和工藝技術的變化以及客戶實際需求的變
化,霸州云谷第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)模組生產線項目,進
行了相應調整,上述調整已履行必要的決策程序,不會對公司造成重大不利影響。


(二)項目實施環境是否發生重大不利變化

1、項目外部實施環境未發生重大不利變化

(1)AMOLED產業仍受到國家產業政策的大力支持

新型顯示產業作為新興生產力的代表,其發展水平已成為衡量一個國家綜合國
力的重要標準,AMOLED產業屬于新型顯示行業,涉及半導體、微電子、光電子、
材料加工制造、裝備制造等多個領域,產業鏈關聯范圍廣泛,具有重要的戰略意義,
新型顯示技術的產業化將對國家和地區經濟、技術的發展起到舉足輕重的作用。


近年來政府出臺多項政策支持AMOLED產業發展。作為國家重點扶持產業,
AMOLED產業被列入國家《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》作為培育和發
展的戰略性新興產業之一,并被列入《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》;
2018年,工信部發布《新型顯示產業超越發展三年行動規劃》,將引導支持企業加


快新型背板、超高清、柔性面板等量產技術研發,通過技術創新帶動產品創新,實
現產品結構調整,加快研究布局AMOLED微顯示等前瞻性顯示技術,加強技術儲
備,完成產業新技術路線的探索和布局。隨著國家一系列政策措施的出臺對
AMOLED行業的持續推動,我國AMOLED行業有望保持持續發展與增長。


(2)AMOLED市場需求仍將持續增長

AMOLED具有輕薄、可柔性、廣視角、響應速度快、色彩柔和、節能、可透
明、環境適應能力強低等特點,由于其顯示效果的優勢,已成為顯示技術的主要發
展方向。目前,AMOLED在智能手機領域的應用已逐漸成為主流,滲透率逐步提
升,尤其是在主流品牌的高端機型領域。蘋果、三星、華為、小米等主流品牌的旗
艦機型目前較多選用AMOLED屏幕,如蘋果iPhone XS,華為P40 Pro及榮耀30,
OPPO R17 Pro,小米Mi 10等。此外,AMOLED在可穿戴設備、筆記本電腦、車
載等領域的市場規模不斷拓展,未來將在上述領域將得到更加廣泛的應用。根據
Omdia(原IHS)數據,到2026年,全球AMOLED市場需求將達到11.21億片,
較2019年增幅為89.91%。


2、項目內部實施環境未發生重大不利變化

公司專注于AMOLED產品的研發、生產和銷售,經營管理及核心技術人員團
隊穩定,有著深厚的研發實力和產業化經驗,掌握了從LTPS TFT陣列到OLED蒸
鍍封裝的AMOLED全套生產制造技術,已向小米、OPPO、中興、傳音、LG等品
牌客戶持續供貨。公司擁有強大的人才儲備、持續的技術研發能力、豐富的客戶資
源以及穩定的產品質量,能夠通過相應的技術儲備和研發能力適應和消除由于
AMOLED行業市場需求以及工藝技術的快速變化帶來的不利影響與變化,并快速
將最新產品完成品牌客戶導入。公司主營業務收入穩步增長,公司前次募集資金投
資項目實施的內部環境未發生重大不利變化。


綜上,由于AMOLED行業市場需求及工藝技術的快速變化,公司及時根據實
際情況對第6代AMOLED面板生產線及模組生產線項目進行相應調整。AMOLED
行業整體受到政策的支持鼓勵,市場需求預期仍將進一步擴大,公司在技術、人員、


市場、產品等方面均具有充分的競爭優勢,能夠應對AMOLED行業市場需求以及
工藝技術的快速變化帶來的影響,公司前次募集資金投資項目的實施環境未發生重
大不利變化。


四、會計師針對在建工程賬面價值的真實性及減值計提的充分性采取的核查程


會計師針對在建工程賬面價值的真實性及減值計提的的充分性采取了如下程
序:

1、對在建工程相關的內部控制制度設計及執行情況進行了解、評價和測試,訪
談在建工程相關人員,判斷在建工程相關的內部控制是否合規、有效;

2、針對在建工程項目、設備進行實地檢查,核查在建工程的存在性;

3、檢查大額工程設備合同及工程設備款項支付銀行回單、銀行對賬單、工程設
備款發票,并對工程設備合同主要信息及應付工程設備款余額進行函證;

4、對資本化費用進行檢查,對資本化利息進行重新計算,核查在建工程資本化
費用的準確性、完整性及合規性;

5、通過檢查合同、觀察工程進度、訪談相關工程管理人員,將工程進度與預算
進度及同行業產線進度進行比較,對在建工程是否達到預計可使用狀態進行判斷;

6、查詢行業信息,了解行業是否存在技術上的重大變化以及公司項目的可升級
性,是否導致在建工程形成減值跡象。


五、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人在建工程明細賬、在建工程主要項目建設及運
營數據、同行業可比上市公司各年度報告、《關于部分募集資金投資項目相關事項
調整的公告》(公告編號:2020-040)、《關于部分募集資金投資項目結項并將節
余募集資金永久補充流動資金的公告》(公告編號:2020-041)以及相關行業研究
報告,經核查:(1)公司在建工程金額較高主要與公司在建項目投資金額較高有關,


符合行業特性與市場情況;(2)公司主要在建項目完工進度情況符合行業規律,不
存在未及時轉固的情況,公司在建工程不存在減值跡象,減值準備計提充分;(3)
由于行業的發展市場需求和工藝技術的變化,公司對部分前次募投項目進行了調整,
考慮到OLED的相關產業支持政策、廣泛的市場需求以及公司在技術、品牌等方面
的優勢,項目實施環境未發生重大不利變化。


問題3、報告期內,申請人主要客戶開展業務包括合肥維信諾科技有限公司技
術服務業務,汕頭市美澳商貿有限公司等公司的投資性房地產轉讓業務等。請申請
人補充說明:(1)合肥維信諾科技有限公司與申請人的關系,報告期內與該公司
交易的具體情況,進行大額技術服務的原因及合理性,相關交易的商業合理性,定
價的公允合理性。(2)報告期內投資性房地產轉讓的具體情況,進行大額房地產
轉讓的原因,定價的公允合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。


回復:

一、合肥維信諾科技有限公司與申請人的關系,報告期內與該公司交易的具體
情況,進行大額技術服務的原因及合理性,相關交易的商業合理性,定價的公允合
理性

(一)合肥維信諾科技有限公司與發行人的關系

2018年9月,發行人設立合肥維信諾科技有限公司(以下簡稱“合肥維信諾”),
注冊資本900萬元,擬作為合肥第6代AMOLED生產線的運營主體。2018年12
月初,發行人與合肥芯屏產業投資基金(有限合伙)、合肥合屏投資有限公司以及
合肥興融投資有限公司簽署《合肥第6代柔性有源矩陣有機發光顯示器件
(AMOLED)生產線項目投資合作協議》,約定協議簽署后各方以共同增資或其他
合法方式對合肥維信諾進行注資,建設及生產經營第6代柔性有源矩陣有機發光顯
示器件(AMOLED)生產線項目。


2018年12月19日,協議各方完成對合肥維信諾的增資。增資完成后,合肥維
信諾注冊資本增至220億元,其中發行人出資40億元,持股比例為18.18%,合肥


維信諾成為發行人參股子公司。


根據合肥維信諾公司章程,合肥維信諾增資完成后至今股權結構如下:

股東名稱

認繳出資數額(萬元)

出資比例

維信諾科技股份有限公司

400,000.00

18.18%

合肥芯屏產業投資基金(有限合伙)

600,000.00

27.27%

合肥興融投資有限公司

600,000.00

27.27%

合肥合屏投資有限公司

600,000.00

27.27%

合計

2,200,000.00

100.00%



綜上,合肥維信諾系合肥第6代AMOLED面板生產線的運營主體,2018年
12月,發行人及合作方完成對合肥維信諾的增資,增資完成后至今,合肥維信諾
發行人參股子公司。


(二)報告期內發行人與合肥維信諾交易的具體情況

報告期內,發行人與合肥維信諾的交易情況如下:

1、技術服務


為順利推進合肥第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產項目,
經第四屆董事會第五十次會議及2019年第七次臨時股東大會審議通過,發行人與合
維信諾簽署《技術許可與咨詢及管理服務合同》,為合肥維信諾提供第6代
AMOLED技術相關的知識產權支持、技術支持、管理服務和其它業務咨詢和支持
等技術服務,合肥維信諾按合同約定的條款支付相應的技術服務費。


報告期內,發行人與合肥維信諾技術服務確認收入金額如下:

期間

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

金額(萬元)

19,297.17

80,093.63

-

-



2、資產租賃及資產轉讓

考慮到2019年發行人子公司云谷固安第6代AMOLED面板生產線處于良率提
升階段,為提升相應人員量產經驗,加快產線后續良率提升進度,合肥維信諾安排


相應員工在云谷固安進行培訓與學習,相應租賃云谷固安員工工位及公寓,并購買
相應辦公家具。


報告期內,合肥維信諾向發行人租賃及購買資產情況如下:

單位:萬元

期間

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

租賃資產

1.28

323.99

-

-

轉讓資產

-

5.53

-

-



3、資金支持

為支持合肥維信諾設立初期運營,發行人于2018年10月31日與合肥維信諾
訂《借款協議》,向合肥維信諾出借1,100萬元人民幣,相應款項已于2018年12
月償還。


4、提供擔保

合肥維信諾由于產線建設資金需要向工商銀行、農業銀行等金融機構申請借款,
由發行人及合作方按照持有合肥維信諾的股權比例為相應借款提供擔保,合肥維信
諾為相應擔保提供反擔保。


2019年5月、2019年6月,發行人分別召開第四屆董事會第四十八次會議及
2019年第六次臨時股東大會,同意為合肥維信諾工商銀行等金融機構申請的45.40
億元綜合授信(其中需擔保金額44.40億元)提供擔保,擔保額度按照發行人對合
維信諾持股比例確定,為8.09億元,合肥維信諾為發行人提供反擔保。


2019年11月,經發行人第四屆董事會第五十七次會議及2019年第十次臨時股
東大會審議,同意為合肥維信諾農業銀行等金融機構申請的220億元項目貸款提
供擔保,擔保額度按照發行人對合肥維信諾持股比例確定,為40億元,合肥維信諾
為發行人提供反擔保。


報告期內,發行人對合肥維信諾的擔保情況如下所示:


被擔保方

擔保金額(萬元)

擔保起始日

擔保到期日

合肥維信諾

23,763.393

2019年6月1日

2020年5月28日

合肥維信諾

97,182.76

2019年12月23日

2021年10月14日

合肥維信諾

58,724.63

2019年12月23日

2029年12月21日



3 上述擔保金額為報告期內該合同項下曾實際發生的擔??偨痤~,其中部分擔保已提前解除,截至2020年3月
31日,該項擔保實際余額為14,226.34萬元。


(三)進行大額技術服務的原因及合理性,相關交易的商業合理性,定價的公
允合理性

1、進行大額技術服務的原因及商業合理性

平板顯示行業生產工藝復雜,精密度高,是典型的資金密集和技術密集型產業。

該行業具有較高的進入壁壘,只有具備雄厚積累的企業才能在越發激烈的競爭中立
足。


從技術及工藝而言,平板顯示產品的生產工藝綜合了光學、物理學、化學、材
料學、精密機械、電子技術和機電等多學科的研究成果,需要以強大的研發實力為
基礎,掌握多道流程工藝,對生產企業有較高的技術和工藝要求。同時,精細化的
生產過程要求企業擁有多年的技術經驗積累,不斷改善生產工藝,提高產品良率,
才能生產出具有市場競爭力的高性價比產品。而新進入的企業很難全面掌握行業所
涉及的技術及工藝,生產成本較高。


鑒于合肥維信諾在剛成立時,其在AMOLED面板生產方面欠缺技術能力、相
關運營管理經驗以及研發能力等,而公司是國內AMOLED行業領先的、集AMOLED
研發與生產于一體的高科技企業,具有豐富的量產經驗。在備受關注的柔性顯示技
術領域,公司同樣具有先進的生產經驗及技術優勢,研發和量產技術已取得突破,
技術指標居于行業前列。為加快合肥維信諾的項目施工進度、設備采購與調試進度、
產品良率提升進度,提升合肥維信諾技術管理的運營水平,降本增效,從中吸取經
驗及教訓,確保合肥維信諾第6代AMOLED面板生產線項目有條不紊按期推進與
完成,發行人經與合肥維信諾經友好協商,同意為合肥維信諾提供第6代AMOLED
技術相關的知識產權支持、技術服務、管理服務、IT服務和其它業務咨詢和支持服


務,合肥維信諾相應支付技術許可和技術服務費。發行人為合肥維信諾提供的技術
服務將在以下方面為其縮短首次實現盈利需要的時間:

(1)設備選型及采購方面,公司將昆山、固安產線量產中的經驗以及新技術、
新工藝體現在合肥維信諾產線的設備選型中,對產線做進一步提升及優化,并最終
確定設備技術規格及技術參數,在設備采購中提供人員及技術支持,確保了按計劃
完成設備選型。


(2)廠務基建方面,公司為合肥維信諾在制定廠房建設方案等方面提供支持與
專業服務。實現主廠房從平鋪建設到疊層建設的升級;基于固安產線建設的經驗,
實現合肥維信諾廠房布局、廠務系統的優化;在廠務建設中提供人員及技術支持,
在招標采購中提供人員技術支持,確保了廠務建設按計劃完成廠房封頂及交付使用。


(3)人員培養方面,公司為合肥維信諾新入職員工進行培訓,利用已有產線及
對新員工進行培訓,加快了技術人員培養進程。


發行人所提供的相關技術支持及專利許可、非專利技術使用,在保障合肥維信
諾的項目施工進度、設備采購與調試進度,加快人才培養,以及提升合肥維信諾
術管理和運營水平,確保項目有條不紊按期推進與完成發揮了重要作用。但同時發
行人在其所擁有的專利、專有技術以及相關經驗的形成過程中,投入了大量的研發
資源(資金、人力、設備等),產生了巨額費用,并進一步導致了大量的累計虧損。

合肥維信諾作為發行人參股子公司,將發行人擁有的專利及專有技術無償向其授權
并向其提供技術服務不符合商業邏輯,因此需要在技術授權及服務協議中約定技術
許可及服務費用。發行人上述約定符合平板顯示行業的慣例,同行業上市公司存在
的類似交易較為普遍,如彩虹股份子公司咸陽光電為建設8.6代TFT-LCD面板生產
線項目與關聯方中電熊貓液晶顯示簽署相關技術支持合同并分期向中電熊貓液晶顯
示支付技術支持費,華東科技控股子公司中電熊貓平板顯示向華東科技參股子公司
成都中電熊貓顯示提供提升產品品質、提升生產線運營效率、提升產品良率技術支
持并收取相應技術服務費,華映科技實際控制人關聯方中華映管向華映科技子公司
福建華佳彩授權相應TFT-LCD技術的使用并取得相應技術許可費等。



綜上,考慮到平板顯示行業對生產企業有較高的技術和工藝要求,同時相應技
術形成過程中往往需要投入大量研發資源,產生高額費用,而合肥維信諾在剛成立
時在生產方面欠缺技術能力、相關運營管理經驗以及研發能力等,因此由發行人為
其提供AMOLED相關的知識產權支持、技術服務并約定技術許可費用。上述約定
具有商業合理性且符合行業慣例。


2、技術服務的定價公允性

發行人與合肥維信諾的技術服務定價系根據評估值結果經雙方協商確定。雙方
各自委托具備證券期貨從業資格的同致信德(北京)資產評估有限公司對技術服務
合同項下的相應技術進行評估。根據《合肥維信諾科技有限公司擬購買維信諾科技
股份有限公司OLED產品相關無形資產組合使用權(普通許可)項目資產評估報告》
(同致信德評報字[2019]第050009號),評估范圍為截至2018年12月31日公司
申報的OLED相關的無形資產組合,包括專利及專有技術、技術訣竅等,經評估,
截至2018年12月31日委估無形資產組合的評估金額為203,296.03萬元。根據評估
結果,雙方經協商一致同意本合同項下技術服務費為人民幣20億元。


與同行業可比案例相比,公司本次技術服務交易作價較為合理。如中電熊貓液
晶顯示授權咸陽光電技術許可費為15億,考慮到中電熊貓液晶顯示授權技術為
TFT-LCD技術,而本次公司授權合肥維信諾的技術類資產為AMOLED技術,較
TFT-LCD而言為新一代顯示技術且已較為成熟,其中包括專利及大量專有技術,包
括專利、工藝技術、產品規劃、產線運營、人才培養及輸送等一系列AMOLED生
產運營相關的整套經驗技術。因此此次技術服務作價20億元處于較為合理的范圍
內。


公司本次技術服務定價系根據具備證券期貨從業資格的評估機構得出的評估
值結果經雙方協商確定,定價過程公允合理;本次技術服務費最終定價為20億元,
與同行業可比案例相比處于較為合理的范圍內。綜上,本次技術服務定價公允。


二、報告期內投資性房地產轉讓的具體情況,進行大額房地產轉讓的原因,定
價的公允合理性


(一)報告期內投資性房地產轉讓的具體情況

2018年6月,經公司第四屆董事會第二十九次會議及2018年第四次臨時股東
大會審議通過,公司將其擁有的廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓第21層房產以作
價5,761.23萬元(不含稅)向廣州市拿森生物科技有限公司(以下簡稱“廣州拿森”)
出售,將擁有的汕頭市金平區的土地、房產資產以作價10,657.25萬元(不含稅)向
汕頭市美澳商貿有限公司(以下簡稱“汕頭美澳”)出售。相應土地、房產具體情況
如下:

受讓方

權證編號

建筑物名稱/土
地使用權

證載權利人

位置

土地面積(m2)

建筑面積/容積
(m2)

廣州拿


穗字第0920275567號

廣州市天河區
保利中匯廣場
寫字樓第21層

發行人

廣州市天河區
保利中匯廣場
寫字樓第21層



-



1,904.98

穗字第0920275007號

穗字第0920275909號

穗字第0920275747號

穗字第0920275827號

穗字第0920275027號

穗字第0920275047號

穗字第0920275069號

穗字第0920275087號

穗字第0920275627號

穗字第0920275708號

穗字第0920275048號

汕頭美


粵(2016)汕頭市不動產
權第0055690號

土地使用權

發行人

金平區岐山北
工業區02-02號
地塊

22,747.90

-

廠房1幢全幢共
5層

發行人

汕頭市金平區
潮汕路岐山北
工業區02-02號

8,565.82(占地
面積)

42,176.13

廠房2幢全幢共
1層

發行人

汕頭市金平區
潮汕路岐山北
工業區02-02號

651.08(占地面
積)

651.08

宿舍樓1幢全幢
共3層

發行人

汕頭市金平區
潮汕路岐山北
工業區02-02號

602.20(占地面
積)

2020.82

門房全幢共1層

發行人

汕頭市金平區

40.10(占地面

40.10




潮汕路岐山北
工業區02-02號

積)



2018年12月,上述土地、房產完成資產權屬交割。


(二)進行大額房地產轉讓的原因

2016年-2017年,公司通過重大資產出售完成原食品飲料資產的出售并開始進
行AMOLED項目的投資建設。2018年,公司完成非公開發行股票并將經營范圍變
更為顯示器及模塊產品的研發、生產、銷售、技術咨詢、技術服務。公司主要生產
經營活動地點也由廣東轉至河北、江蘇、北京等地。公司主營業務與經營地點均發
生較大變化,因此上述土地、房產作為原食品飲料業務出售時的歷史遺留資產,與
公司現行主營業務以及生產經營的關聯度均較低,除廣州市天河區保利中匯廣場寫
字樓第21層12套房產中的7套房產自用以外,其余房產全部用于出租。


因此為提高資產使用效率,促進資源的有效配置,公司對上述位于廣州、汕頭
的土地房產進行了出售,上述出售安排符合公司聚焦主業的戰略需要。


(三)定價的公允合理性

1、土地、房產轉讓定價系參考評估值經交易雙方協商確定

發行人本次土地、房產轉讓系參考評估值經雙方協商確定。北京天健興業資產
評估有限公司采用重置成本法、市場法和基準地價系數修正法,以2017年12月31
日為評估基準日,對本次處置的土地、房產進行了評估,并出具了《黑牛食品股份
有限公司擬轉讓所持有的廣州房產項目資產評估報告》(天興評報字(2018)第
0249-01號)、《黑牛食品股份有限公司擬轉讓所持有的汕頭房地產項目資產評估
報告》(天興評報字(2018)第0249-02號),相應評估結果如下:

單位:萬元

序號

項目

建筑面積(m2)

評估報告號

評估值 (不含稅)

1

廣州天河區保利中匯廣場寫字樓
12套房地產

1,904.98

天興評報字(2018)第
0249-01號

5,761.23

2

汕頭岐山北工業區4幢房產及汕

44,888.13

天興評報字(2018)第

10,657.25




序號

項目

建筑面積(m2)

評估報告號

評估值 (不含稅)

頭岐山北工業區02-02地塊

0249-02號



參考評估價值,經交易雙方協商確定,廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓第21
層房產轉讓價格為5,761.23萬元(不含稅),汕頭市金平區的土地、房產資產轉讓
價格為10,657.25萬元(不含稅)。最終轉讓價格與評估價值一致。


2、與可比銷售情況相比,本次土地、房產轉讓價格公允

通過與同地區土地、房產相近期間的交易價格進行對比,本次轉讓價格較為公
允,具體如下:

(1)廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓第21層房產


廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓第21層房產系商品房,可采取同期同地區銷
售情況作為公允價值參考,具體對比如下:

單位:萬元

序號

項目

建筑面積(m2)

基準日/交易日期

交易金額(不含
稅)

均價(元/m2,不
含稅)

1

廣州市天河區保利中匯廣場寫
字樓第21層房產

1,904.98

2017年12月

5,761.23

30,243.05

2

廣州天河區保利中匯

1,940.00

2018年2月

5,820.00

30,000.00

3

耀中廣場

1,000.00

2018年1月

2,857.14

28,571.43

4

中泰國際廣場

1,280.00

2018年4月

3,657.14

28,571.43



綜上,對比同地區近期銷售均價,公司處置廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓
第21層房產價格較為公允。


(2)汕頭岐山北工業區02-02地塊


土地使用權可參考同地區土地招拍掛公開信息作為公允價值參考,具體對比如
下:

單位:萬元

序號

項目

土地面積(m2)

土地性質

基準日/交易
日期

交易金額(不含
稅)

均價(元
/m2)




序號

項目

土地面積(m2)

土地性質

基準日/交易
日期

交易金額(不含
稅)

均價(元
/m2)

1

汕頭岐山北工業區02-02地塊

22,747.90

工業用地

2017/12/31

3,099.47

1,362.53

2

珠津工業區

10,707.65

工業用地

2016/08/30

1,500.00

1,400.87

3

岐山北工業區07號地塊

9,899.50

工業用地

2015/08/11

1,521.00

1,536.44

4

珠津工業區(南片)A01-2地塊

8,784.99

工業用地

2015/03/24

1,190.00

1,354.58



綜上,對比同地區近期招拍掛均價,公司處置汕頭岐山北工業區02-02地塊價
格較為公允。


(3)汕頭岐山北工業區4幢房產

工業廠房由于難以找到公開可比信息,因此可查詢近年房屋結構、主要指標相
似的廠房構建案例作為比較數據,具體對比如下:

單位:萬元

序號

項目

建筑面積
(m2)

出售日/期日

地點

總售價/總造價

售價/單方造
價 (元/m2)

1

汕頭岐山北工業區4幢房產

44,888.13

2017年12月

汕頭市岐山
北工業區

7,557.77

1,683.69

2

廣聯達指標網案例

2,201.00

2014年10月

廣州市

363.62

1,652.06



公司汕頭岐山北工業區4幢房產銷售價格與2014年案例的單方造價相近。


綜上,公司處置廣州、汕頭房產、土地交易價格系根據評估值由交易雙方協商
確定,最終交易價格與評估值一致且與可比案例較為接近,公司本次土地、房產處
置定價較為公允。


三、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了合肥維信諾公司章程、發行人與合肥維信諾交易簽署
的相應協議、《合肥維信諾科技有限公司擬購買維信諾科技股份有限公司OLED產
品相關無形資產組合使用權(普通許可)項目資產評估報告》及相應評估說明,以
及發行人出售廣州、汕頭土地房產簽署的相應合同、評估報告及評估說明、可比案
例價格,并對發行人相關人員進行了訪談。



經核查:(1)合肥維信諾與發行人的交易主要包括技術服務、資產租賃及轉讓、
提供借款及擔保等;其中技術服務交易系為合肥維信諾提供第6代AMOLED生產
線相關的知識產權支持、技術服務、管理服務等,有助于合肥維信諾加快項目建設
進度,提升運營管理水平,合肥維信諾相應向發行人支付技術許可和技術服務費,
該項交易具有商業合理性;技術服務交易價格參考評估結果由交易雙方協商確定,
定價較為公允。(2)發行人為提高資產使用效率,于2018年對上述位于廣州、汕
頭的土地房產進行了出售,上述出售安排符合公司聚焦主業的戰略需要,具有合理
性;上述土地房產交易價格根據評估結果確定,具有合理性。


問題4、最近一期末,申請人商譽金額為7.3億元,請申請人結合被收購資產
經營狀況、收購時評估情況、業績承諾實現情況、歷年減值測試預測業績及實現情
況、評估測試主要參數假設差異等,說明商譽減值準備計提充分性。請保薦機構及
會計師發表核查意見。


回復:

一、商譽形成的原因及后續變化情況

最近一期末,公司商譽金額為7.3億元,為非同一控制下合并昆山國顯光電有
限公司形成。


2018年,上市公司與昆山國創投資集團有限公司、昆山陽澄湖文商旅集團有限
責任公司、昆山創業控股集團有限公司合資設立江蘇維信諾顯示科技有限公司(以
下簡稱“江蘇維信諾”)。其中,上市公司以現金出資,昆山國顯光電有限公司原股
東昆山國創投資集團有限公司、昆山陽澄湖文商旅集團有限責任公司、昆山創業控
股集團有限公司以其持有的國顯光電86.39%股權進行出資。股權出資額以北京天健
興業資產評估有限公司出具并經國資備案的天興評報字[2017]第0531號《評估報告》
所確定的用于出資的國顯光電86.39%股權評估值259,725.57萬元為準。



2018年3月29日,公司取得國顯光電實際控制權,合并成本259,725.57萬元
與合并日公司享有國顯光電可辨認凈資產的公允價值份額178,216.73萬元的差額
81,508.84萬元確認為商譽。


根據業務板塊分類,國顯光電相關商譽共分三個資產組,其中PMOLED資產
組包括昆山科技、九江科技,北光電資產組包括北京光電,AMOLED資產組包括
國顯光電、昆山光電、昆山顯示、昆山電子、昆山工研院、北京科技。報告期內公
司商譽變化情況如下:

單位:萬元

被投資單位名稱或形成商譽
的事項

2018年3月29日初始確認
商譽金額

2018年12月31日余額

2019年12月31日余額

PMOLED資產組

2,004.10

-

-

AMOLED資產組

73,632.14

73,632.14

73,219.49

北光電資產組

5,872.60

5,872.60

-

合計

81,508.84

79,504.74

73,219.49



2018年度PMOLED資產組減少系公司2018年處置昆山科技及九江科技導致商
譽終止確認;2019年度北光電資產組、AMOLED資產組減少系由于公司處置北京
光電、昆山電子導致商譽終止確認。


截至2020年3月31日,公司商譽金額為73,219.49萬元。


二、收購時資產評估情況

根據公司與昆山國創投資集團有限公司、昆山陽澄湖文商旅集團有限責任公司、
昆山創業控股集團有限公司簽署的合資協議,合作方對合資公司的出資額以具有證
券期貨從業資質資格的評估師出具并經有權國資審批機關備案/核準的評估報告所
確定的合作方用于出資的國顯光電股權的評估值為準。


北京天健興業資產評估有限公司以2017年3月31日為評估基準日對國顯光電
及其子公司進行評估,并出具天興評報字[2017]第0531號《評估報告》。本次采用
資產基礎法及收益法進行評估。



經資產基礎法評估,昆山國顯光電有限公司總資產賬面價值為488,534.58萬元,
評估價值為560,925.52萬元,增值額為72,390.94萬元,增值率為14.82%;總負債
賬面價值為288,792.66萬元,評估價值為260,282.43萬元,減值28,510.23萬元,減
值率9.87%。凈資產賬面價值為199,741.92萬元,評估價值為300,643.09萬元,增
值額為100,901.17萬元,增值率為50.52%。


經收益法評估,國顯光電股東全部權益價值為314,852.37萬元,較賬面凈資產
199,741.92萬元增值115,110.45萬元,增值率57.63%。


本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論,即國顯光電于2017年3
月31日的評估值為300,643.09萬元。上述評估結果已經有權國資審批機關備案。


三、收購后被收購資產經營狀況、歷年減值測試預測業績及實現情況、評估測
試主要參數假設差異

(一)收購后資產經營狀況

納入合并范圍后各期,國顯光電整體經營情況及經營業績較好。國顯光電第5.5
代AMOLED面板生產線已實現15K/月AMOLED大片玻璃基板的產能,已實現向
中興、OPPO、LG、努比亞、傳音、華米等品牌客戶實現批量供貨。公司于2018
年3月末將國顯光電納入合并范圍,2018年4-12月、2019年、2020年1-3月,國
顯光電合并口徑凈利潤分別為18,626.95萬元、40,849.63萬元及-2,077.04萬元。2020
年1-3月國顯光電凈利潤為負,主要與季節性因素以及新冠疫情影響有關。


(二)業績承諾情況

公司此次重組不涉及業績承諾。


(三)歷年商譽減值測試情況

公司依據《企業會計準則第8號——資產減值》,比較含商譽的資產組賬面價
值與可收回價值孰高判斷是否進行商譽減值。公司根據評估結果確認資產組的預計
未來現金流量的現值,從而確定資產組的可收回價值。公司聘請第三方評估機構北


京天健興業資產評估有限公司以2018年12月31日、2019年12月31日為基準日
按照預計未來現金流量的現值法對資產組進行評估,并出具了“天興評報字(2019)
第0214號”資產評估報告、“天興評報字(2020)第0337號”資產評估報告。2018
年末、2019年末,國顯光電各資產組可收回價值高于含商譽的資產組賬面價值,無
需計提減值準備,具體減值測試情況如下:

1、2018年末商譽減值測試

單位:萬元

項目

AMOLED資產組

北光電資產組

合計

商譽賬面價值①

73,632.14

5,872.60

79,504.74

未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值②

11,600.11

925.18

12,525.29

包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值
③=①+②

85,232.25

6,797.78

92,030.03

資產組的賬面價值④

513,059.72

7,719.84

520,779.57

包含整體商譽的資產組賬面價值⑤=③+④

598,291.97

14,517.63

612,809.60

可收回金額⑥

703,972.44

22,795.70

726,768.14

商譽減值準備⑦

-

-

-



截至2018年12月31日,國顯光電包含整體商譽的AMOLED資產組及北光電
資產組賬面價值合計612,809.60萬元。根據“天興評報字(2019)第0214號”資產
評估報告,國顯光電AMOLED資產組及北光電資產組可回收金額726,768.14萬元。

國顯光電各資產組可收回價值高于含商譽的資產組賬面價值,無需計提減值準備。


2、2019年末商譽減值測試

單位:萬元

項目

AMOLED資產組

商譽賬面價值①

73,219.49

未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值②

11,535.10

包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值③=①+②

84,754.59

資產組的賬面價值④

557,090.16

包含整體商譽的資產組賬面價值⑤=③+④

641,844.75

可收回金額⑥

680,700.00

商譽減值準備⑦

---




截至2019年12月31日,國顯光電包含整體商譽的AMOLED資產組賬面價值
641,844.75 萬元。根據“天興評報字(2020)第0337號”資產評估報告,國顯光電
AMOLED資產組可回收金額680,700.00 萬元。國顯光電AMOLED資產組可收回
價值高于含商譽的資產組賬面價值,無需計提減值準備。


3、歷年減值測試預測業績及實現情況

由于公司2019年對北京光電進行了轉讓,北光電資產組不再納入公司合并報表
范圍,國顯光電2019年底未對北光電資產組進行減值測試。因此僅比較2018年末
及2019年末減值測試時對國顯光電AMOLED資產組的預測業績情況。


(1)歷年減值測試預測業績情況

2018年末及2019年末減值測試國顯光電AMOLED資產組的預測凈利潤情況
如下:

單位:萬元

年度

2018年商譽減值測試時預測數

2019年商譽減值測試時預測數

2019

-128,114.07

-

2020

-1,826.46

-15,245.83

2021

49,915.68

-13,634.02

2022

113,041.70

121,582.78

2023

160,467.79

154,083.41

2024

173,750.70

180,390.31

2025

176,191.93

186,250.21

2026

176,382.63

190,794.33

2027

175,968.67

201,607.82

2028

-

116,301.35

永續期

106,387.85

193,225.51



2019年,國顯光電調整經營戰略,將目標市場調整定位于一線品牌客戶,并加
大在柔性技術產品化轉換的力度,充分發揮公司在柔性技術積累上的先發優勢發展
市場前景更廣闊的柔性產品。2019年一季度,國顯光電完成對5.5代線的升級改造,
布局柔性穿戴產能,目前已向OPPO、努比亞、華米等品牌的智能可穿戴設備(如
手表、手環等產品)量產出貨。但因產線產品切換,品牌客戶導入以及產能釋放需


要時間,2019年國顯光電產銷量受到一定影響。在2019年底進行的評估預測中,
評估師依據以上重要變化事項,下調了國顯光電AMOLED資產組2020年、2021
年的凈利潤預測,使得盈利預測與國顯光電發展現狀更相匹配。


(2)減值測試預測業績實現情況

與2018年末商譽減值測試對2019年度經營業績的預測值相比,國顯光電2019
年業績實現情況較好,具體如下:

單位:萬元

項目

2019年預測值

(2018年末商譽減值測試)

2019年實際值

營業收入

238,140.00

255,444.63

營業成本

313,000.00

202,067.38

營業利潤

-138,244.09

34,806.09

凈利潤

-128,114.07

31,825.85



注:國顯光電AMOLED資產組主要系國顯光電母公司,因此實際實現值以國顯光電母公司口徑數
據代替。


2019年度,國顯光電AMOLED產品銷量由于產線產品切換、品牌客戶導入以
及產能釋放時間等因素受到一定影響,實際AMOLED產品銷售收入低于2018年末
商譽減值測試的預測值;同時,2019年,公司與合肥維信諾簽訂《技術許可與咨詢
及管理服務合同》并確認技術許可及服務收入,國顯光電將其相應專利及技術授權
給公司,并相應按照授權專利技術占比從公司取得相應技術授權收入,國顯光電
2019年總營業收入高于2018年末商譽減值測試預測值。


同時,由于產線運營、良率爬坡等情況較好,以及公司國產材料供應商替代采
購量增加,國顯光電AMOLED產品毛利率實際情況好于2018年末商譽減值測試時
的預測情況。2019年國顯光電AMOLED產品實際毛利率雖仍為負值,但較2018
年末對2019年評估預測數提高約18.4個百分點。國顯光電AMOLED產品毛利率
高于預期也使得國顯光電實際凈利潤相應有所提高,在不考慮對合肥維信諾技術許
可以及政府補助等因素的情況下,國顯光電2019年實際凈利潤依然高于2018年末


商譽減值測試的預測值。綜上,國顯光電2019年實際經營業績與2018年末商譽減
值測試預測值相比較好。


4、評估測試主要參數假設差異

(1)評估測試基本假設

①國家現行的有關法律、法規及政策,國家宏觀經濟形勢無重大變化;所處地
區的政治、經濟和社會環境無重大變化;無其他不可預測和不可抗力因素造成的重
大不利影響;

②針對評估基準日資產的實際狀況,假設資產組持續經營;

③假設資產組的經營者是負責的,且資產組管理層有能力擔當其職務;

④除非另有說明,假設資產組完全遵守所有有關的法律和法規;

⑤假設資產組未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重
要方面基本一致;

⑥假設資產組在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與現時
方向保持一致;

⑦假設資產組能夠持續以合理成本按照經營租賃的方式獲得其生產用場地和廠
房;

⑧假設資產組核心人力資源保持穩定,人力資源的水平能夠滿足技術研發、新
產品推廣等核心競爭力的需求;

⑨有關利率、匯率、賦稅基準及稅率,政策性征收費用等不發生重大變化;

⑩無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。


2018年末商譽減值評估假設與2019年末商譽減值評估假設無重大差異。


(2)關鍵參數


AMOLED資產組可收回金額依據預計未來現金流量的現值確定,其預計未來
現金流量根據管理層未來9年預測期和永續期營業收入及其相關成本費用利潤等測
算得出。關鍵參數如下:

資產組

關鍵參數

預測期

預測期收入
增長率

穩定期增
長率

預測期利潤率

折現率

國顯光電AMOLED
資產組(2018年末評
估)

2019年-2027年
(后續為穩定期)

15.26%

不變

根據預測的收入、成
本、費用等計算

平均折現率
13.80%

國顯光電AMOLED
資產組(2019年末評
估)

2020年-2028年
(后續為穩定期)

7.38%

不變

根據預測的收入、成
本、費用等計算

平均折現率
14.20%



2019年國顯光電調整營銷策略,定位品牌客戶,對原產線進行升級改造,增加
柔性產能建制。因客戶導入及產線升級改造后產能爬坡需要時間,2019年末商譽減
值測試中,考慮最近兩年預測期因產能爬坡因素影響相應調低了收入預期。同時,
在充分考慮行業風險報酬率等因素后,2019年商譽減值評估預測相應調高了折現率
水平。


四、商譽減值準備計提是否充分

根據上述情況,國顯光電納入合并范圍后整體經營情況較好,未出現明顯減值
跡象。2018年末、2019年末,公司均根據評估結果對商譽進行減值測試,根據評估
結果,國顯光電資產組預計未來現金流量的現值(可收回金額)高于包括整體商譽
的資產組的賬面價值。同時國顯光電2019年度實際經營業績與2018年末商譽減值
測試時的預測值相比較好。綜上,國顯光電相應資產組無需計提減值準備,公司商
譽減值準備計提充分。


五、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了國顯光電納入公司合并范圍時以及2018年末、2019
年末商譽減值測試的相應評估報告及評估說明、國顯光電報告期內各年度財務報表,
并對評估所使用的方法、關鍵評估的假設、參數的選擇、預測未來收入及現金流折


現率等內容進行了復核。


經核查,保薦機構及會計師認為:公司商譽系由于合資設立江蘇維信諾導致非
同一控制下合并國顯光電所致。2018年末、2019年末,發行人均根據會計準則要求
對資產組相應可收回金額進行了預測,并聘請專業評估機構出具相應評估報告。發
行人商譽減值計提方法較為合理,商譽減值計提較為充分。


問題5、報告期內,申請人對固定資產及應收賬款進行估計會計變更請申請人
結合變更前后公司經營情況變化說明會計估計變更的原因及合理性,對公司財務狀
況的影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。


回復:

一、公司報告期內固定資產及應收賬款會計估計變更情況及原因

(一)固定資產會計估計變更

公司已于2016年完成原食品飲料業務和資產的剝離,產業轉型升級為
AMOLED顯示行業,基于公司于2016年底陸續開始對AMOLED產業的投資,且
AMOLED產業具有投資周期長、投資規模大等特點,為客觀反映公司產業轉型升
級后的財務狀況和經營成果,公司于2017年4月7日召開第三屆董事會第三十一次
會議對固定資產會計估計進行調整。


變更前的會計估計:

類別

折舊年限(年)

殘值率(%)

年折舊率(%)

房屋及建筑物

10-40

5

2.38-9.50

生產設備

10

5

9.50

運輸設備

5

5

19.00

辦公設備

5

5

19.00



變更后的會計估計:

類別

折舊年限(年)

殘值率(%)

年折舊率(%)

房屋及建筑物

20-50

5

1.90-4.75

機器設備

8-10

5

9.5-11.88




類別

折舊年限(年)

殘值率(%)

年折舊率(%)

廠務設備

12-20

5

4.75-7.92

運輸設備

3-10

0-3

9.70-33.33

電子設備及其他

3-5

0-3

19.40-33.33



本次會計估計變更影響固定資產的折舊年限與殘值率。受影響的報表項目分別
為資產負債表的固定資產項目以及利潤表的管理費用項目。因運輸設備與電子設備
折舊年限縮短且殘值預計為0,2017年度實際提取的累計折舊以及管理費用增加
434,918.24元。


公司變更后的會計估計與同行業可比上市公司對比如下:

類別

維信諾

京東方

(2018年年報)

深天馬

(2018年年報)

TCL科技

(2018年報)

彩虹股份

(2018年報)

折舊年限
(年)

殘值率
(%)

折舊年限
(年)

殘值率
(%)

折舊年限
(年)

殘值率
(%)

折舊年限
(年)

殘值率
(%)

折舊年限
(年)

殘值率
(%)

房屋及建筑物

20-50

5

10-50

3-10

35

5

20-50

0-3

30

3-5

機器設備

8-10

5

-

-

10

5

5-11

0-3

5-18

3-5

廠務設備

12-20

5

-

-

-

-

-

-

-

-

運輸設備

3-10

0-3

-

-

5

5

4-5

0-3

3-5

3-5

電子設備及其他

3-5

0-3

-

-

6

5

3-5

0-3

-

-

辦公設備及其他

-

-

-

-

-

-

3-5

0-3

5

3-5

設備

-

-

2-25

0-10

-

-

-

-

-

-

其他

-

-

2-10

0-10

-

-

1-5

0-3

4-18

3-40



與同行業上市公司相比,公司各類固定資產折舊年限和殘值率無重大差異。


(二)應收賬款會計估計變更

1、2018年度會計估計變更

公司通過重大資產出售置出食品飲料業務后,公司主營業務由食品飲料業務轉
變為顯示器件業務,為實現業務轉型升級及持續經營的目標,公司通過非公開發行
股票募集資金進軍OLED產業,拓展新業務。非公開發行股票的申請于2017年8
月15日經中國證監會發行審核委員會審核通過,并于2017年11月6日獲得中國證
監會發行核準批復。鑒于非公開發行股票事項完成后,為更加客觀、真實和公允地


反映公司的財務狀況和經營成果,公司根據業務規模和特點,并參考同行業可比上
市公司的相關會計估計,于2018年1月12日召開第四屆董事會第十六次會議對公
司原有的單項金額重大應收款項的確認標準、應收款項壞賬準備的會計估計進行變
更。


(1)單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項的確認標準

項目

變更前

變更后

單項金額重大并單項計提壞賬準備
的應收款項的確認標準

單筆應收款金額人民幣
100萬元以上

單項金額重大的應收款項是指資產負債表日單
筆應收賬款金額人民幣500萬元及以上、單筆其
他應收款金額人民幣300萬元及以上。




(2)按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項

變更前:

組合名稱

計提方法

確定組合的依據

組合1.合并范圍內關聯方

不計提壞賬準備

納入合并范圍的關聯方

組合2.無風險組合

不計提壞賬準備

主要包括應收保證金、應收政府部門的款項等

組合3.賬齡分析法組合

賬齡分析法

包括除上述組合之外的應收款項,本公司根據以
往的歷史經驗對應收款項計提比例作出最佳估
計,參考應收款項的賬齡進行信用風險組合分類



變更后:

組合名稱

計提方法

確定組合的依據

組合1.合并范圍內關聯方

不計提壞賬準備

納入合并范圍的關聯方

組合2.無風險組合

不計提壞賬準備

主要包括內部員工借款、代墊款項、應收保證金、
應收退稅款、應收政府部門的款項等

組合3.賬齡分析法組合

賬齡分析法

包括除上述組合之外的應收款項,本公司根據以
往的歷史經驗對應收款項計提比例作出最佳估
計,參考應收款項的賬齡進行信用風險組合分類



(3)采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項

變更前:

賬齡

應收賬款計提比例

其他應收款計提比例

1年以內(含1年)

5%

5%

1至2年(含2年)

10%

10%

2至3年(含3年)

20%

20%

3至4年(含4年)

50%

50%

4至5年(含5年)

70%

70%




賬齡

應收賬款計提比例

其他應收款計提比例

5年以上

100%

100%



變更后:

賬齡

應收賬款計提比例

其他應收款計提比例

6個月以內(含6個月)

0%

0%

6個月至1年以內(含1年)

2.5%

2.5%

1至2年(含2年)

10%

10%

2至3年(含3年)

30%

30%

3至4年(含4年)

50%

50%

4至5年(含5年)

70%

70%

5年以上

100%

100%



本次會計估計變更影響公司2018年度應收賬款、其他應收款項目,以及2018
年度利潤表的資產減值損失項目。相應減少2018年度應收款項計提的壞賬準備
13,524,717.71元,減少2018年度資產減值損失13,524,717.71元。


公司變更后的會計估計與同行業可比上市公司對比如下:

(1)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的確認標準

公司

單項認定計提壞賬準備政策

維信諾

單項金額重大的應收款項是指資產負債表日單筆應收賬款金額人民幣500萬
元以上、單筆其他應收款金額人民幣300萬元以上,按預計未來現金流量現值低
于其賬面價值的差額計提壞賬準備,計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收
款項,將其歸入相應組合計提壞賬準備。


對于單項金額非重大但有客觀證據表明可能發生了減值的應收款項,將其從
相關組合中分離出來,單獨進行減值測試,確認減值損失。有客觀證據表明可能
發生了減值,主要是指債務人出現撤銷、破產或死亡,以其破產財產或遺產清償
后,仍不能收回、現金流量嚴重不足等情況的。


深天馬(2018年年報)

應收賬款單項金額超過人民幣500萬元,其他應收款單項金額超過人民幣300
萬元,根據應收款項的預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額進行計提。


存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回款項,根據應收
款項的預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額進行計提。





公司

單項認定計提壞賬準備政策

京東方(2018年年報)

運用個別方式評估時,當應收款項的預計未來現金流量(不包括尚未發生的未
來信用損失)按原實際利率折現的現值低于其賬面價值時,本集團將該應收款項的
賬面價值減記至該現值,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益。本集
團將單項金額超過人民幣50,000,000元的應收款項確認為單項重大應收款項,并
單獨進行減值測試。另外,對于單項金額雖不重大但涉及特殊事項,如訴訟或客
戶信用狀況惡化的情況等,也單獨進行減值測試。


TCL科技(2018年年報)

如有客觀證據表明其已發生減值的,根據預計其未來現金流量現值低于其賬
面價值的差額,確認減值損失,計提壞賬準備。


對單項金額不重大的應收款項,可單獨進行減值測試,或與經單獨測試未發
生減值的應收款項一起按類似信用風險特征劃分為若干組合,再按應收款項組合
在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失,計提壞賬準備。


彩虹股份(2018年年報)

將單項金額超過100.00萬元的應收款項視為重大應收款項,當存在客觀證據
表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時,根據其未來現金流量
現值低于其賬面價值的差額,單獨進行減值測試,計提壞賬準備。


單項金額不重大且按照組合計提壞賬準備不能反映其風險特征的應收款項,
根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額,計提壞賬準備。




關于重大款項的劃分標準,公司制定的重要性水平與深天馬一致,略高于彩虹
股份而小于京東方,總體而言公司與同行業可比公司相比較為接近。對于單項認定
的應收款項計提壞賬準備政策,公司與深天馬、京東方、彩虹股份等同行業可比上
市公司基本一致。


(2)按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項

公司名稱

組合名稱

計提方法

確定組合的依據

維信諾

組合1.合并范圍內
關聯方

不計提壞賬準備

納入合并范圍的關聯方

組合2.無風險組合

不計提壞賬準備

主要包括內部員工借款、代墊款項、應收
保證金、應收退稅款、應收政府部門的款
項等

組合3.賬齡分析法
組合

賬齡分析法

包括除上述組合之外的應收款項,本公司
根據以往的歷史經驗對應收款項計提比
例作出最佳估計,參考應收款項的賬齡進
行信用風險組合分類

深天馬(2018
年年報)

關聯方組合

不計提壞賬準備

-

應收出口退稅

不計提壞賬準備

-

其他非關聯方組合

賬齡分析法

-




公司名稱

組合名稱

計提方法

確定組合的依據

TCL科技
(2018年年
報)

單項金額不重大但
按信用風險特征組


按類似信用風險特征劃分
為若干組合,再按應收款
項組合在資產負債表日余
額的一定比例計算確定減
值損失,計提壞賬準備

-

京東方(2018
年年報)

組合方式

根據具有類似信用風險特
征的應收款項 (包括以個
別方式評估未發生減值的
應收款項) 的以往損失經
驗,并根據反映當前經濟
狀況的可觀察數據進行調
整確定的

-

彩虹股份
(2018年年
報)

賬齡組合

按賬齡分析法計提壞賬準


以應收款項的賬齡為信用風險特征劃分
組合

關聯方組合

當存在客觀證據表明本公
司將無法按應收款項的原
有條款收回所有款項時,
根據其未來現金流量現值
低于其賬面價值的差額,
單獨進行減值測試,計提
壞賬準備。


以應收款項與交易對象的關系為信用風
險特征劃分組合

押金備用金組合

以應收款項的款項性質為信用風險特征
劃分組合

應收出口退稅

以應收款項與交易對象的關系為信用風
險特征劃分組合



京東方與TCL科技應收賬款壞賬計提政策未詳細披露組合劃分情況,均按照預
期信用損失計提壞賬準備,公司會計政策與深天馬、彩虹股份的壞賬計提政策更具
有可比性。


在公司政策中,對于關聯方組合僅限定合并范圍內關聯方不計提壞賬準備,深
天馬則定義對關聯方組合不計提壞賬準備。公司其他的組合與深天馬相比除出口退
稅外,對內部員工借款、代墊款項、應收保證金、應收政府補助等風險較低且歷史
未發生重大信用風險的款項不計提壞賬準備,其余款項均作為賬齡分析法組合計提
壞賬準備。公司政策與深天馬差異較小。


彩虹股份相比,兩者賬齡組合的計提方式一致,公司合并范圍內關聯方組合
以及無風險組合不計提壞賬準備,而彩虹股份單獨進行減值測試計提壞賬準備。參


彩虹股份2018年度報告,除賬齡組合外,其他組合僅關聯方組合存在余額,實際
計提壞賬準備金額為0,公司政策與彩虹股份政策基本保持一致。


(3)賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項

賬齡

公司

彩虹股份(2018年年報)

深天馬(2018年年報)

應收賬款計提
比例

其他應收款計
提比例

應收賬款計
提比例

其他應收款
計提比例

應收賬款計
提比例

其他應收款
計提比例

6個月以內(含
6個月)

0%

0%

0%

0%

-

-

6個月至1年
以內(含1年)

2.5%

2.5%

1%

1%

-

-

1年以內

-

-

-

-

1.5%

1.5%

1至2年(含2
年)

10%

10%

5%

5%

10%

10%

2至3年(含3
年)

30%

30%

10%

10%

15%

15%

3至4年(含4
年)

50%

50%

30%

30%

50%

50%

4至5年(含5
年)

70%

70%

50%

50%

50%

50%

5年以上

100%

100%

100%

100%

50%

50%



注:TCL及京東方均按照預期用損失計提壞賬準備,無可比數據不列示。


公司政策中,1年以內劃分為6個月以內(含6個月)以及6個月至1年以內
(含1年)。與深天馬相比,除公司在6個月以內(含6個月)計提比例較低以外,
其他期間的計提比例基本與深天馬一致或高于深天馬。與彩虹股份相比,公司各類
賬齡計提比例均高于彩虹股份。與同行業相比,公司賬齡分析法壞賬計提比例相對
謹慎。


2、2019年執行新金融工具準則

公司自2019年1月1日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第22號-
金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》和《企業會計準
則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》(以上四項統稱<


新金融工具準則>)。根據新金融工具準則,公司采用預期信用損失方式計提壞賬
準備,并重新設立組合。新的組合計提壞賬準備方法如下:

組合名稱

確定組合依據

計提方法

單項計提預期信用損失的其他應收


單項認定

預期信用損失

性質組合

本組合為信用風險較低的內部應收
賬款主要包括關聯方的款項

預期信用損失

其他組合

本組合以應收賬款的賬齡作為信用
風險特征

預期信用損失



預期信用損失,是指以發生違約的風險為權重的金融工具信用損失的加權平均
值。信用損失,是指本公司按照原實際利率折現的、根據合同應收的所有合同現金
流量與預期收取的所有現金流量之間的差額,即全部現金短缺的現值。其中,對于
公司購買或源生的已發生信用減值的金融資產,應按照該金融資產經信用調整的實
際利率折現。


對比同行業2019年度年報中應收賬款相關會計政策如下:

公司

組合名稱

確定組合依據

計提方法

維信諾

單項計提預期信用損失的
應收賬款

單項認定

預期信用損失

性質組合

本組合為信用風險較低的
內部應收賬款主要包括關
聯方的款項

預期信用損失

其他組合

本組合以應收賬款的賬齡
作為信用風險特征

預期信用損失

深天馬

單項計提壞賬準備的應收
賬款

單項認定

預期信用損失

賬期內組合

按賬期劃分

預期信用損失

賬期外組合

按賬期劃分

預期信用損失

TCL

單項計提壞賬準備的應收
賬款

單項認定

預期信用損失

賬齡分析法

按賬齡劃分

預期信用損失

關聯方組合

按客戶性質劃分

預期信用損失

京東方

信用風險較高的客戶

按客戶信用等級劃分

預期信用損失

信用風險較低的客戶

按客戶信用等級劃分

預期信用損失

信用風險中等的客

按客戶信用等級劃分

預期信用損失

彩虹股份

按單項評估計提壞賬準備
的應收賬

單項認定

預期信用損失

按賬齡組合計提壞賬準備
的應收賬款組合

按賬齡劃分

預期信用損失




對比新金融工具準則執行后同行業公司的會計政策,其公開的計提方法均為預
期信用損失,各公司基本保持一致,差別主要在于對于組合的劃分,深天馬、彩虹
股份主要按賬期劃分,京東方按客戶的信用風險等級劃分,而公司與TCL科技的劃
分方式基本可比,為性質和賬齡相結合的方式。


二、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人固定資產及應收賬款會計估計的相關公告,將
發行人會計估計與同行業可比上市公司進行了比較,查閱了發行人報告期內財務報
表及相關科目明細賬并對會計估計的影響進行了測算。


經核查:發行人固定資產及應收賬款會計估計變更主要系發行人剝離原食品飲
料業務資產,主營業務調整為顯示器件業務,原會計估計與變更后的行業不匹配所
致,具有合理性;發行人調整后的會計估計與同行業可比上市公司相比較為接近。


問題6、公司外銷業務占比較高,且主要原材料依賴進口。近兩年一期,公司
主營業務毛利率均為負值。請申請人補充說明:(1)結合公司技術優勢、行業地
位、可比公司等情況,說明公司主營業務毛利率持續為負的原因,未來業績改善計
劃,公司是否具備持續經營能力。(2)毛利率持續為負的情況下進行本次募投項
目建設的原因及合理性,項目效益測算是否謹慎。(3)結合最近一期業績情況,
說明新冠疫情及中美貿易摩擦對申請人經營業績的影響。請保薦機構及會計師發表
核查意見。


回復:

一、結合公司技術優勢、行業地位、可比公司等情況,說明公司主營業務毛利
率持續為負的原因,未來業績改善計劃,公司是否具備持續經營能力

(一)公司主營業務毛利率持續為負的原因

報告期內,公司AMOLED生產線仍處于產能和良率爬坡階段,尚未實現滿產。

AMOLED生產線前期投入規模較大,尚未滿產情況下單位產品需分攤的折舊攤銷
費用較高;同時,在產能尚未實現滿產的情況下,發行人相應原材料采購規模有限,


不利于與供應商進行議價。因此,發行人產品單位成本相對偏高,進而使得AMOLED
業務毛利率為負,隨著產能的逐步釋放,相應單位產品的折攤會進一步減低,材料
成本隨采購規模擴大進一步下降,毛利率將會持續向好,上述情況符合行業特點及
市場規律。


報告期內,隨著公司產能的逐步釋放并加強精細化管理,公司持續優化成本結
構、降低成本費用開支,在同行業可比上市公司顯示面板相關業務毛利率下降的情
況下,公司AMOLED業務毛利率整體隨著產量的上升逐步提高。


項目

公司名稱

2019年度

2018年度

2017年度

顯示面板相
關業務毛利


深天馬A

16.83%

15.21%

20.60%

TCL科技

10.34%

18.75%

28.00%

京東方A

13.11%

18.86%

25.00%

彩虹股份

-20.54%

-15.64%

-

可比公司均值

4.94%

9.30%

24.53%

維信諾(AMOLED業務)

-11.45%

-14.94%

-



注:同行業上市公司顯示面板相關業務對應主要產品為LCD顯示產品,未單獨披露AMOLED
業務毛利率。鑒于同行業顯示面板業務披露口徑不同,上表中選取深天馬A“顯示屏及顯示模
組”業務毛利率、TCL科技“TCL華星”毛利率、京東方A“端口器件業務毛利率”、彩虹股
份“液晶面板毛利率”進行列示。


綜上,報告期內,由于目前產線尚未實現滿產,發行人產品單位成本規模相對
偏高,進而AMOLED業務毛利率為負。隨著產能產量的逐步提升,報告期內發行
人AMOLED業務毛利率整體呈現逐步上升的趨勢,后續隨著公司產線逐步實現滿
產,發行人AMOLED業務毛利率將進一步上升。


(二)公司具備持續經營能力

1、公司產線建設的不斷推進以及產能的不斷提升有利于公司市場份額的不斷提
升并推動公司降本增效


報告期內,公司各條產線建設進度及生產情況良好。國顯光電第5.5代AMOLED
面板生產線項目以及云谷固安第六代AMOLED生產線一期均已向客戶實現穩定的
量產交付。良好的產線建設及運營使得公司整體市場份額居于市場前列。


后續,云谷固安第6代AMOLED面板生產線二期以及參股的合肥第6代面板
生產線的建設完成以及公司各條生產線產能爬坡及良率提升的持續推進,公司
AMOLED產品產量將大幅上升,市場份額預計亦將隨之上升。同時,隨著公司產
線良率的提升,產能的逐步釋放,規模效益會凸顯,將有效彌補各項期間費用和其
他固定成本開支;公司在原材料采購方面的議價能力也會增加,進而有效降低生產
成本;另外,隨著公司產線產能及技術成熟度逐步提升,客戶及產品結構漸趨豐富,
產線精益化以及自動化管理水平將不斷提升,從而能夠降低成本,提升生產效率,
進一步增強產品盈利能力。公司后續產線建設的不斷推進以及產能的不斷提升將能
夠使得公司不斷擴大市場份額并實現降本增效。


2、公司具有較強的技術優勢,能夠保證產品在市場中的競爭力

公司是國內較為領先的、集研發與生產于一體的OLED企業,自2001年公司
化運營以來,公司專注于OLED技術創新和產業化工作,建立了從基礎研發到中試
再到量產的無縫鏈接。公司在OLED領域有著深厚的研發實力和產業化經驗,并掌
握了從LTPS TFT陣列到OLED蒸鍍封裝的AMOLED全套生產制造技術,在器件
結構技術、新型陰極技術、蒸鍍封裝技術、彩色化技術等AMOLED產業化所需的
關鍵技術、工藝、材料方面擁有多項具有自主知識產權的技術。


截至2020年3月31日,公司及其控股子公司已取得的主要專利權共計2,313
項,負責制訂或修訂4項OLED國際標準,主導制訂6項OLED國家標準和3項
OLED行業標準,并榮獲由國務院頒發的“國家技術發明獎一等獎”,聯合國世界知
識產權組織(WIPO)和我國國家知識產權局共同頒發的“中國專利金獎”、“中國專
利銀獎”,江蘇省專利金獎等等重要獎項。


公司在技術研發方面的積累將有助于公司不斷緊跟市場需求,保證公司產品在
市場中的競爭力。



3、公司具備較好的市場地位,已與業內多家知名品牌客戶的穩定合作

公司近年來在行業內擁有較好的市場地位。在AMOLED領域,公司處于國內
第一梯隊地位。較高的市場地位有助于擴大公司的品牌知名度,實現品牌客戶導入。

截止目前,公司已積累了大量中高端客戶資源,持續加強與智能手機及可穿戴設備
等行業內的知名品牌的合作,已與小米、LG、OPPO、中興、中國移動、努比亞、
傳音等知名客戶開展穩定供貨,在行業內樹立了良好的信譽和客戶口碑。


公司較好的市場地位有助于公司品牌推廣及知名度提升,有利于公司與行業內
品牌客戶的穩定合作,促進后續銷售訂單的穩定性與持續性,在公司產能產量不斷
提升的情況下保證其能夠得到充分的消化,從而促進公司AMOLED業務不斷發展,
使得公司AMOLED業務收入不斷提高。


(三)公司對未來業績的改善計劃

公司將按照聚焦主業發展、加大產品和技術創新、加強和產業鏈上下游企業穩
定的合作關系,優化資本結構的發展戰略,持續提升公司的經營效率,增強公司的
盈利能力。具體措施如下:

1、積極推進一線品牌客戶導入,協同終端客戶完成產品上市應用,提供具有競
爭力的產品,增強與品牌客戶的黏性和客戶穩定性;培育潛在戰略客戶和高附加值
細分市場客戶。


2、持續產品創新和技術創新的發展戰略,重點在柔性顯示量產方面實現突破,
確保高端柔性產品、柔性可折疊顯示器件產品等新型顯示產品順利推向市場,提高
公司盈利能力。


3、進一步完善公司自主創新的專利體系建設,加強專利布局,提升公司技術核
心競爭力。


4、加強與上游廠商的合作,建立可靠穩定的供應鏈保障體系,力爭降低生產成
本,增加公司競爭力。



5、優化資本結構,降低財務成本,通過多種渠道和形式融資降低財務成本,優
化財務結構。


6、持續精細化成本管理,將資源聚焦核心發展產業;加快人才隊伍建設和儲備,
持續降本增效。


二、毛利率持續為負的情況下進行本次募投項目建設的原因及合理性,項目效
益測算是否謹慎

(一)毛利率持續為負的情況下進行本次募投項目建設的原因及合理性

公司本次非公開發行募集資金總額為不超過50億元(含50億元),扣除發行
費用后擬投向第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升級項目
以及補充流動資金和償還公司債務,其中在毛利率為負的情況下將募集資金用于第
六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升級項目(以下簡稱“本
次項目”)的原因及合理性如下:

1、AMOLED柔性屏及折疊屏需求不斷增加

本次募投項目主要產品包括高端曲面AMOLED產品及可折疊AMOLED產品。


柔性AMOLED產品具有多形態、易集成的優點,在曲面智能手機及智能手表
上獲得成功應用,近年來滲透率不斷提升。隨著折疊技術、卷曲技術等新技術的不
斷發展,柔性產品中瀑布屏、折疊屏、卷曲屏等產品的應用將不斷成熟,柔性
AMOLED產品市場需求將快速增加,在AMOLED產品中的占比將不斷提升。根據
Omdia(原IHS)數據,預計到2026年柔性AMOLED面板需求將達到6.53億片,
較2019年增幅為231.13%,超過同期硬屏AMOLED面板需求的4.68億片,占比達
到58.28%。


而折疊屏方面,目前各大主要手機制造商紛紛開始布局折疊屏手機市場,2019
年1月,小米展示其第一臺雙折疊手機;2019年2月,三星發布第一款主流折疊屏
智能手機Galaxy Fold,華為發布首款支持5G通信的折疊屏手機Mate X;2020年2
月,三星發布折疊屏手機Galaxy Z Flip,并擬于2020年三季度發布折疊手機Galaxy


Fold 2與Galaxy Z Plip 5G。未來,可折疊屏產品將迎來爆發期,擁有巨大的市場潛
力,根據Omdia(原IHS)數據,到2026年,可折疊產品出貨量需求將達8,997.79
萬片,可折疊AMOLED面板市場規模將達到97.32億美元,2019年-2026年市場規
模復合增長率約為88.24%。


2、公司已通過多家下游知名廠商供應商認證,已與多家下游知名廠商簽訂銷售
合同或者合作協議,新增產能將得到充分消化

截止目前,維信諾AMOLED產品已向小米、LG、OPPO、中興、中國移動、努
比亞、傳音等知名客戶開展穩定供貨。其中云谷固安已向小米、中興等品牌廠商實
現批量供貨。


公司產品主要目標客戶為智能手機品牌廠商,因品牌廠商旗艦機型出貨量較大,
故對供應商有基本的供應量要求;目前云谷固安第6代AMOLED生產線產能相對較
小,以6.47寸產品為例,如15K/月產能達到滿產,相應的單月出貨量僅可達200多萬
片,而知名品牌的單個機型銷量即可達500萬臺-1000萬臺級別,旗艦機型銷量將超
過1000萬臺,故以公司現有產能不利于導入客戶的大規模訂單。本次項目建設達產
后,云谷固安AMOLED面板設計產能將達到30K/月,有助于公司更好地獲得品牌客
戶的訂單。


3、本次項目的建設可充分發揮規模效應,提升產線整體效益

通過本次募投項目的建設,公司可充分利用原生產線的現有廠房、土地等基礎
設施,在僅僅新增投資120億元的情況下,便可將公司第6代AMOLED產線的產
能擴大一倍。而本次募投項目的單位產能投入金額遠低于一期項目,二期項目的建
設可大大提高公司云谷固安6代AMOLED生產線的投資效率。同時,二期項目可
以借鑒云谷固安第六代AMOLED生產線一期項目的技術積累和產業化經驗,進一
步提高項目建設效率,從而有效降低項目建設成本。此外,在產能相對較小的情況
下,發行人相應原材料采購規模有限,不利于與供應商進行議價,產能的提升有助
于增強對供應商的議價能力,有效控制原材料采購成本。



因此,在本次云谷固安第6代AMOLED生產線二期項目建設完成后,公司
AMOLED產能將進一步提高,形成規模效應,從而有效提高公司整體經濟效益。


(二)項目效益測算是否謹慎

項目效益測算過程詳見本回復第一題之“六”。


三、結合最近一期業績情況,說明新冠疫情及中美貿易摩擦對申請人經營業績
的影響

(一)中美貿易摩擦對發行人經營業績的影響

1、中美貿易摩擦對發行人采購的影響

報告期內,公司主要原材料包括有機材料、驅動IC、FPCA、蓋板玻璃、On Cell
TP、Mask、有機膠等。其中有機材料、驅動IC、On Cell TP等原材料主要來自于國
外進口,但上述進口材料主要采購自日本、韓國等國家,僅有少量發光材料、驅動
IC和OCA光學膠等涉及美國供應商,占比較小,且未出現受貿易爭端影響而被禁
售的情形。


因此,一方面,發行人進口原材料主要來自于日本、韓國等國,自美國供應商
采購的原材料占比較小,且未出現受貿易爭端影響而被禁售的情形;另一方面,隨
著貿易摩擦的加劇,AMOLED產業鏈上下游均迎來了國產替代化契機,隨著近年
來國內相應原材料廠商的持續研發投入,國產原材料的性能有了顯著提升,國產替
代化成為公司供應商選擇的一個重要考慮方向,未來公司對境外原材料采購廠商的
采購依賴有望進一步降低。


2、中美貿易摩擦對發行人銷售的影響


2018年下半年以來,中美貿易爭端頻發。美國先后對自中國進口的340億美元、
160億美元、2,000億美元和3,000億美元商品清單加征關稅。作為回應,中國也先
后對自美國進口的部分產品加征關稅。期間,中美雙方進行了多輪經貿磋商。截止
目前,中美雙方尚未達成談判結果,未來仍存在不確定因素。



加征關稅時間

加征關稅情況

主要覆蓋內容

2018-07

美國正式對中國出口的340億美元商品加征
25%關稅

主要集中于高科技制造制造業,如核反應堆
鍋爐機械器具、電機電氣設備、光學照相醫
療設備等

2018-08

美國對中國出口的160億美元商品加征25%
關稅

2018-09

美國正式對中國出口的2,000億美元商品加
征25%關稅,并于2019年6月將這一關稅上
調至25%

仍以重工業制品為主,主要集中于電機電氣
設備、核反應堆鍋爐機械器具、家具、車輛
及零部件和鋼鐵制品等

2019-09

美國對中國出口的3,000億美元中部分(價
值約為1120億)加征15%的關稅,這一關
稅水平于2020年1月下調至7.5%

在前期的基礎上,將此前未納入加征關稅范
圍的幾乎所有中國輸美商品囊括,重點增加
勞動密集型產品,玩具、衣服、鞋等消費品



公司主要產品為中小尺寸AMOLED顯示器件,報告期內主要客戶以中國大陸
地區為主,受中美貿易摩擦的直接影響較小。但中美貿易摩擦可能會影響公司客戶
的進一步下游銷售,可能會對公司產品的需求造成一定的影響,進而在一定程度上
間接影響公司的經營活動。


3、補充披露中美貿易摩擦的風險

保薦機構已于盡職調查報告第九章“一、風險因素”部分進行了補充,具體如
下:

“(十三)中美貿易摩擦的風險

2018年下半年以來,中美貿易爭端頻發。美國先后對自中國進口的340億美元、
160億美元、2,000億美元和3,000億美元商品清單加征關稅。作為回應,中國也先
后對自美國進口的部分產品加征關稅。期間,中美雙方進行了多輪經貿磋商。截至
目前,中美雙方尚未達成談判結果,未來仍存在不確定因素。


公司主要產品為中小尺寸AMOLED顯示器件,報告期內主要客戶以中國大陸
地區為主,受中美貿易摩擦的直接影響較小。但中美貿易摩擦可能會影響公司客戶
的進一步下游銷售,可能會對公司產品的需求造成一定的影響,進而在一定程度上
間接影響公司的經營活動?!?

(二)新冠疫情對發行人經營業績的影響


1、新冠疫情對發行人采購的影響

2020年初,新型冠狀病毒疫情爆發,致使全球多數國家和地區遭受了不同程度
的影響,受此影響,全球各產業生產及物流運輸等均受到了一定負面的影響,公司
主要原材料采購出現一定的延遲交付的情形。


同時,為了保證客戶訂單的生產需要,公司會根據未來一段時間的訂單情況,
對部分核心原材料進行積極的備貨,以保證了原材料供應充足,2020年初,考慮到
疫情可能對公司供應鏈產生的影響,公司加大了主要原材料的儲備。2017年末、2018
年末、2019年末及2020年3月末,公司原材料余額如下:

單位:萬元

項目

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

原材料

48,286.14

35,690.53

11,773.62

67.29



2020年3月末,公司原材料賬面余額為48,286.14萬元,較2019年末原材料賬
面余額35,690.53萬元增長35.29%,在公司的備貨策略下,公司原材料能得到充足
供應,未出現原材料短缺情形。


因此,雖然由于新冠疫情,2020年年初發行人原材料采購出現了一定的延遲交
付的情形,但通過提前備貨等措施,上述情況未對發行人原材料供應產生較大不利
影響。隨著新冠疫情的逐步緩解,全球各主要經濟體逐步開始恢復經濟活動,截止
目前,公司主要原材料供應商已恢復正常的生產及供應,公司原材料供應基本不存
在延遲情形。


2、新冠疫情對發行人銷售的影響

2020年以來,受新冠疫情影響,發行人部分客戶出現減少訂單并延遲提貨的情
形,尤其是部分海外客戶由于海外市場需求降低,訂單數量及提貨時間受到的影響
更大,存在3-6個月的延期。受此影響發行人2020年一季度境外收入同比出現下降
趨勢,且上述影響仍在持續。


發行人近年來堅定實施品牌客戶戰略,加強品牌客戶導入,其中以小米、OPPO、


中興、傳音等國內手機及可穿戴設備品牌為主,相應銷售受到新冠疫情的影響較小。

通過品牌客戶戰略的實施,公司2020年一季度AMOLED產品銷售收入雖受到新冠
疫情的不利影響,但未因新冠疫情影響出現下降,而較2019年同期略有上升,具體
如下:

單位:萬元

類別

2020年1-3月

2019年1-3月

AMOLED業務收入

19,229.05

18,972.54

其中:境內

9,534.79

5,034.09

境外

9,694.26

13,938.45



3、新冠疫情對發行人生產的影響

發行人主要生產線系根據排產計劃進行不間斷運營。盡管如此,受新冠疫情影
響,各生產線相應員工2020年春節后返崗時間與原計劃相比較晚,開工率整體受到
一定影響,同時,由于發行人銷售訂單及交貨由于疫情影響較預期有所減少及延遲,
發行人相應主動調整和減少了排產產量。


因此,由于新冠疫情影響,發行人生產規模受到一定不利影響,2020年一季度
整體產能利用率較低。


保薦機構已于盡職調查報告第九章“一、風險因素”部分提示新型冠狀病毒疫
情影響正常生產經營的風險,具體如下:

“(十二)新型冠狀病毒疫情影響正常生產經營的風險

2020年初,新型冠狀病毒疫情爆發,致使全球多數國家和地區遭受了不同程度
的影響。為應對疫情,公司制定有效的疫情應急防控計劃,實施各項防護措施,確
保在抗擊疫情的同時安全生產,本次疫情尚未對公司造成重大不利影響。雖然目前
公司的供應商仍然維持正常的生產及供應,公司也通過增加物資儲備以增強抗風險
能力。但是國際航班的減少及運力的緊張使得設備、材料供應商的交付周期變長,
運輸價格的上調將導致公司后續的采購成本增加,人員流動隔離要求也限制了供應
商的工程師提供跨國技術配套服務。因此未來若疫情在全球范圍內無法得到及時有


效地控制或者出現反復,公司仍可能面臨供應中斷的風險。此外,航班數量、貨運
時間、運費等因素也可能對公司的出口銷售帶來一定不利影響?!?

綜上,受新冠疫情影響,公司2020年一季度銷售整體存在一定延遲,尤其是
海外銷售受到較大影響,受銷售訂單以及開工率影響,公司生產規模相應有所下降。

新冠疫情整體對公司經營業績造成了一定不利影響。


四、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人報告期內財務報表、銷售明細、采購明細、本
次募集資金投資項目可行性分析報告以及發行人出具的關于中美貿易摩擦及新冠疫
情對公司的影響的說明,查詢了OLED行業相關研究報告、市場數據,并與發行人
相關人員進行訪談。


經核查:(1)由于報告期內發行人產線尚未達到滿產,單位產品原材料產品及
折舊費用攤銷相對較高,報告期內發行人主營業務毛利率為負,但考慮到OLED行
業較高的市場需求和較強的國產替代化趨勢,以及發行人在技術、市場等方面的優
勢,發行人具備較強的持續經營能力,發行人已針對業績提升制定了較為詳細的改
善計劃;(2)考慮到前次募投項目產線運行情況以及客戶導入情況較好,本次募投
項目建設有利于滿足下游品牌客戶的采購需求、充分發揮規模效應,將募集資金用
于本次募投項目建設具有合理性,本次募投項目效益測算符合謹慎性原則;(3)中
美貿易摩擦未對發行人經營業績造成重大影響,但中美貿易摩擦可能會影響公司客
戶的進一步下游銷售,進而在一定程度上間接影響公司的經營活動;新冠疫情整體
對發行人一季度的銷售和生產造成了一定不利影響,進而影響公司整體經營業績。

保薦機構已就中美貿易摩擦的風險以及新型冠狀病毒疫情影響正常生產經營的風險
進行提示。


問題7、報告期內,公司政府補助金額較高。請補充說明非經營性政府補助的
具體情況,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定。請保薦機構及會計師發表
核查意見。



回復:

一、非經營性政府補助的具體情況及相關會計處理

報告期內公司政府補助的情況如下:

單位:萬元

政府補助種類

2017年度

2018年度

本期發生額

計入當期損益的金額

本期發生額

計入當期損益的金額

計入遞延收益的政
府補助

49,500.00

49,253.80

214,055.72

202,863.88

計入其他收益的政
府補助

3,000.00

3,000.00

-

-

本期退回的政府補


-50.00

-

-

-

沖減成本費用的政
府補助

-

-

-

245.40

合計

52,450.00

52,253.80

214,055.72

203,109.28



續:

政府補助種類

2019年度

2020年1-3月

本期發生額

計入當期損益的金額

本期發生額

計入當期損益的金額

計入遞延收益的政
府補助

111,504.85

104,108.44

3,065.79

462.33

計入其他收益的政
府補助

838.69

838.69

9.68

9.68

沖減成本費用的政
府補助

-

606.30

-

140.30

合計

112,343.55

105,553.43

3,075.47

612.30



根據《企業會計準則第16號——政府補助》的規定,與資產相關以及與收益相
關的政府補助賬務處理如下:

(1)與資產相關的政府補助,應當沖減相關資產的賬面價值或確認為遞延收益。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益的,應當在相關資產使用壽命內按照合理、
系統的方法分期計入損益。按照名義金額計量的政府補助,直接計入當期損益。相


關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的,應當將尚未分配的相
關遞延收益余額轉入資產處置當期的損益。


(2)與收益相關的政府補助,應當分情況按照以下規定進行會計處理:1)用
于補償企業以后期間的相關成本費用或損失的,確認為遞延收益,并在確認相關成
本費用或損失的期間,計入當期損益或沖減相關成本;2)用于補償企業已發生的相
關成本費用或損失的,直接計入當期損益或沖減相關成本。


(3)與企業日?;顒酉嚓P的政府補助,應當按照經濟業務實質,計入其他收益
或沖減相關成本費用。與企業日?;顒訜o關的政府補助,應當計入營業外收支。


報告期政府補助發生額合計金額為381,924.74萬元,其中單筆金額在3,000萬
元以上的政府補助合計金額362,425.51萬元,單筆金額在3,000萬元以上的政府補
助合計金額占報告期政府補助發生額合計金額的94.89%。


報告期內單筆金額在3,000萬元以上的政府補助明細及其賬務處理情況如下:

序號

年度

金額(萬元)

補貼依據

發文機關

會計處理

說明

1

2019

30,000.00

固開管字[2018]5號、
固開管字[2019]19號

河北京南.固安高新技
術產業開發區管理委
員會

計入2019年其他收益

政府補助文件明確
資金用途為補貼公
司“經營成本費用開
支”、“彌補公司當
期經營成本和費用
開支或彌補當期虧
損”。


2019

31,000.00

固開管字[2018]5號、
固開管字[2019]10號

河北京南.固安高新技
術產業開發區管理委
員會

計入2019年其他收益

2018

60,000.00

固開管字[2018]5號

河北京南.固安高新技
術產業開發區管理委
員會

計入2018年其他收益

2018

60,000.00

固開管字[2018]5號

河北京南.固安高新技
術產業開發區管理委
員會

計入2018年其他收益

2017

31,500.00

固開管字[2017]5號

河北京南.固安高新技
術產業開發區管理委
員會

計入2017年其他收益

2017

15,000.00

固開管字[2017]5號

河北京南.固安高新技
術產業開發區管理委
員會

計入2017年其他收益

2

2019

39,800.00

昆開政復[2019]2號

昆山市經濟技術開發

計入2019年其他收益

文件明確對2019年




序號

年度

金額(萬元)

補貼依據

發文機關

會計處理

說明

區管理委員會

度上半年實際發生
的成本費用按比率
予以補貼,對實際產
品收入給予銷售獎
勵補貼。


3

2019

6,000.00

廊財建[2019]112號

廊坊市財政局

計入2019年遞延收益,
因對應設備尚未轉固
而未開始攤銷

設備貼息,計入遞延
收益,隨設備折舊期
限攤銷。


4

2018

3,825.51

商辦財函[2017]288號

商務部和財政部

根據設備折舊期限攤
銷計入各期其他收益

設備貼息,計入遞延
收益,隨設備折舊期
限攤銷。


5

2018

55,800.00

昆發改[2018]92號

昆山市經濟技術開發
區管理委員會

計入2018年其他收益

文件明確對實際發
生的成本費用按比
率予以補貼,對實際
產品收入給予銷售
獎勵補貼。


6

2018

23,500.00

昆開政復[2018]8號

昆山開發區管委會

計入2018年其他收益

文件明確對實際發
生的成本費用按比
率予以補貼,對實際
產品收入給予銷售
獎勵補貼。


7

2017

3,000.00

霸政[2017]17號、霸
開[2017]68號

河北霸州經濟開發區
管理委員會

計入2017年其他收益

招商引資優惠政策,
給予項目公司母公
司獎勵。


8

2017

3,000.00

霸政[2017]17號、霸
開[2017]68號

河北霸州經濟開發區
管理委員會

計入2017年其他收益
2,753.80萬元,計入
2018年其他收益
246.20萬元

獎勵霸州云谷,用于
經營成本費用開支。

當期經營虧損小于
3000萬,遞延至以后
年度彌補。




綜上,公司主要政府補助相關會計處理符合會計準則相關規定。


二、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人主要政府補助批復文件及相應銀行回單、發行
人報告期內財務報表及相關科目明細賬,并對重要政府補助的政府單位進行訪談。


經核查,保薦機構及會計師認為:發行人相關政府補助主要與銷售獎勵及成本
彌補相關,發行人相關會計處理符合會計準則要求。



問題8、請申請人補充說明:(1)最近一期末其他非流動資產的具體構成情況,
金額較高的合理性。2018年金額較上年出現較大幅度變動的原因及合理性。(2)
最近一期末其他應收款的具體構成,金額較高的合理性。(3)長期應付款的具體
情況,確認依據,金額較高的原因及合理性。(4)遞延所得稅資產的具體構成情
況,2018年金額大幅增長的原因。(5)存貨的具體構成情況,存貨跌價準備計提
依據,減值計提的充分謹慎性。請保薦機構及會計師發表核查意見。


回復:

一、其他非流動資產情況

(一)2018年金額較上年出現較大幅度變動的原因及合理性

2018年12月31日及2017年12月31日其他非流動資產明細情況如下:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

設備款

3,458.08

145,405.31

工程款

5,005.45

1,142.70

預計無法在一年內抵扣的進項稅

54,614.25

29,928.95

購置無形資產預付款

3,063.49

-

合計

66,141.28

176,476.96



2018年12月31日較2017年12月31日公司其他非流動資產大幅減少的主要
原因為公司因產線建設在2017年度預付大量設備款,2018年度設備陸續進場安裝
后,相應其他非流動資產結轉計入在建工程。


(二)最近一期末其他非流動資產的具體構成情況,金額較高的合理性

2020年3月31日的其他非流動資產情況如下:

單位:萬元

項目

2020年3月31日

設備款

1,039.83

預計無法在一年內抵扣的進項稅

66,176.42

購置無形資產預付款

51.44




項目

2020年3月31日

合計

67,267.69



截至2020年3月31日,公司其他非流動資產主要為預計無法在一年內抵扣的
進項稅,因公司第6代有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)面板生產線項目尚
處于產能爬坡期,產品銷售預計形成的銷項稅規模與設備購置形成的進項稅相比較
小,其購置設備形成的進項稅預計無法在一年內抵扣,相應形成的預計無法在一年
內抵扣的進項稅金額較高。


二、其他應收款情況

截至2020年3月31日,發行人其他應收款具體構成如下:

單位:萬元

款項性質

2020年3月31日余額

保證金及押金

3,929.20

備用金

107.64

代扣代繳

631.18

政府補助

14,800.00

資產處置款

609.09

股權處置款

6,120.00

專利轉讓款

25,000.00

技術許可費

28,691.92

其他

246.77

合計

80,135.80



截至2020年3月31日,公司其他應收款主要余額為應收政府補助、股權處置
款、專利轉讓款和技術許可費。


公司應收政府補助為國顯光電成本費用補貼及產品銷售獎勵補貼,根據昆山市
《關于支持戰略性新興產業發展的實施辦法》的規定以及昆山經濟技術開發區管理
委員會批復的國顯光電2019年上半年補貼申請(昆開政復【2019】2號)文件,國
顯光電收到相應政府補助3.98億元,公司具有相關政府補助的應收權且預計未來能
收到相關款項,因此按照批復金額確認應收政府補助款項。截至2020年3月31日,


公司應收政府補助1.48億元。截止本反饋回復出具日,公司已收到上述全部應收政
府補助。


公司應收股權處置款為根據公司于2019年12月與蘇州和德新電企業管理合伙
企業(有限合伙)簽訂的《股權轉讓協議》,公司向其轉讓昆山維信諾電子有限公
司51%股權形成的相應應收款。根據《股權轉讓協議》約定,蘇州和德應于2019
年12月31日前、2021年3月31日前和2022年3月31日分別支付50%、25%和
25%價款。截至2019年末,公司已收到其中6,120萬元款項,剩余6,120萬元股權
轉讓款將按照《股權轉讓協議》的約定進行收取,截至2020年3月31日,上述款
項尚未達到結算條件。


公司應收專利轉讓款為公司根據2019年12月與廣州國顯科技有限公司簽訂的
《專利轉讓合同》,應向廣州國顯科技有限公司收取的轉讓款。根據協議,首期50%
款項將在國務院專利行政部門受理合同附件所列全部專利轉讓至廣州國顯名下的申
請后5日內支付,剩余50%在款項合同生效后180日內,且合同附件所列全部專利
已獲得國務院專利行政部門變更登記至廣州國顯名下并公告,以及公司完成技術資
料向廣州國顯交付后支付。截至2020年3月31日,上述第二期50%款項尚未達到
合同約定的結算條件,相應形成其他應收款余額2.5億元。截至2020年6月23日,
公司已收到廣州國顯科技有限公司支付的專利轉讓尾款2.5億元。


公司應收技術許可費為根據維信諾于2019年6月與合肥維信諾簽訂的《技術許
可咨詢及管理服務合同》,在服務期限內計提的應收合肥維信諾技術許可服務收入。

截至2020年3月末,公司應收技術許可費2.87億元,上述款項尚未達到結算條件。


三、長期應付款情況

報告期各期末長期應付款情況如下:

單位:萬元

款項性質

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

應付融資租賃款

51,552.79

62,393.67

58,798.60

-

國開發展基金有限公

3,136.95

3,129.99

3,701.45

-






應付顯示基金合伙企
業財產份額回購款

400,000.00

401,000.00

560,000.00

-

技術服務費

16,167.63

15,737.52

17,531.09

-

分期付款購置設備

6,990.27

7,036.19

-

-

減:一年內到期的長
期應付款

38,530.09

43,078.41

31,528.15

-

合計

439,317.55

446,218.95

608,502.99

-



公司2017年度未采用長期融資的方式進行融資,因此2017年12月31日不存
在長期應付款余額。報告期內其他期間的主要長期應付款為應付融資租賃款、應付
顯示基金合伙企業財產份額回購款以及技術服務費,具體形成原因如下:

1、應付融資租賃款


報告期內,公司通過售后回租融資租賃的方式進行融資,相應將應付款項作為
長期應付款處理。


2、應付顯示基金合伙企業財產份額回購款

(1)對平安信托的16億元遠期回購義務

2018年3月,公司第四屆董事會第二十二次會議及2018年第三次臨時股東大
會審議通過《關于全資子公司遠期受讓基金財產份額暨關聯交易的議案》。云谷固
安與華夏控股簽署《遠期財產份額轉讓協議》,由云谷固安遠期受讓華夏控股按其
與平安信托的財產份額轉讓協議約定的不遲于2023年6月30日前受讓的廊坊顯示
基金16億元財產份額,公司相應將上述16億元款項計入長期應付款。


2019年4月、2019年5月,公司分別召開第四屆董事會第四十六次會議及2019
年第五次臨時股東大會,審議通過《關于公司受讓基金財產份額暨關聯交易的議案》。

由公司受讓平安信托持有的廊坊顯示基金16億元有限合伙份額,并與平安信托簽署
《財產份額轉讓協議》,云谷固安終止受讓上述標的份額。上述事項完成后,公司
相應終止確認上述長期應付款。


(2)對長城信托的40億元份額遠期回購義務


公司與長城信托簽署《合伙企業財產份額之收購協議》及《差額補足協議》,
公司對長城信托承擔對其持有的河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)(以下簡
稱“河北顯示基金”)份額的收益差額的補足義務,以及按條件收購長城信托持有的
河北顯示基金份額的義務。公司基于謹慎性原則,將該項遠期受讓義務作為長期應
付款處理。


3、技術服務費


公司與UDC Ireland,Ltd于2018年6月10日簽訂的有機發光二極管技術許可協
議,公司應分五年支付相應費用。公司相應將該應付款項計入長期應付款。


四、遞延所得稅資產情況

報告期各期末遞延所得稅資產的情況如下:

單位:萬元

項目

2020年3月31日

2019年12月31日

可抵扣暫時性差異

遞延所得稅資產

可抵扣暫時性差異

遞延所得稅資產

資產減值準備

21,869.93

3,354.48

17,361.80

2,678.26

留抵廣告費

-

-

-

-

政府補助

-

-

-

-

未實現內部銷售
損益

148.05

37.01

151.95

37.99

可抵扣虧損

158,673.19

23,798.34

162,862.37

24,426.71

合計

180,691.17

27,189.83

180,376.12

27,142.96



續:

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

可抵扣暫時性差異

遞延所得稅資產

可抵扣暫時性差異

遞延所得稅資產

資產減值準備

7,408.96

1,185.23

8.64

2.16

留抵廣告費

-

-

436.18

109.05

政府補助

-

-

246.20

61.55

未實現內部銷售損


1,796.34

449.08

-

-

可抵扣虧損

192,821.67

28,923.25

-

-

合計

202,026.97

30,557.56

691.02

172.75




報告期各期末遞延所得稅資產主要是由于國顯光電可抵扣虧損的暫時性差異形
成;2018年大幅增加系由于2018年非同一控制下企業合并國顯光電所致。


五、存貨及跌價準備情況

(一)存貨具體構成情況

單位:萬元

項目

2020年3月31日

2019年12月31日

賬面余額

跌價準備

賬面價值

賬面余額

跌價準備

賬面價值

原材料

48,286.14

4,956.15

43,329.99

35,690.53

4,880.12

30,810.41

在產品

54,793.64

9,521.15

45,272.49

36,769.62

5,097.36

31,672.25

庫存商品

24,791.43

4,286.87

20,504.56

24,961.87

4,281.14

20,680.73

發出商品

882.00

-

882.00

1,364.60

-

1,364.60

合計

128,753.21

18,764.17

109,989.04

98,786.62

14,258.62

84,528.00



續:

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

賬面余額

跌價準備

賬面價值

賬面余額

跌價準備

賬面價值

原材料

11,773.62

1,720.99

10,052.63

67.29

-

67.29

在產品

33,872.78

2,455.41

31,417.37

-

-

-

庫存商品

4,847.97

421.47

4,426.50

-

-

-

發出商品

6.25

-

6.25

-

-

-

周轉材料

-

-

-

5.34

-

5.34

合計

50,500.63

4,597.87

45,902.76

72.63

-

72.63



2018年末對比2017年末,公司原材料、在產品、庫存商品金額均出現較大增
長,主要系由于2018年度非同一控制下企業合并國顯光電所致。


2019年末對比2018年末,公司原材料及庫存商品大幅增長。隨著AMOLED
產品銷量的逐步提升,公司為備銷提高庫存,庫存商品有所增長;同時由于云谷固
安第6代AMOLED生產線2019年進行較大規模的帶料負荷運轉及品牌導入以及公
司整體產能的相應提升,公司原材料金額相應上升。



2020年3月末對比2019年末,公司原材料及在產品大幅增長。受新冠疫情影
響,公司增加原材料備貨以應對可能的采購物流障礙,原材料金額有所上升;同時
受疫情以及季節性因素影響,公司2020年一季度產能利用率偏低,相應在產品分攤
的成本費用金額較高,導致在產品金額有所提升。


(二)存貨跌價準備計提情況

1、存貨跌價準備計提依據

針對存貨跌價準備計提,公司通過對存貨采用成本與可變現凈值孰低的方式來
確認存貨是否需要計提減值準備,可變現凈值及成本的測算依據如下:

科目

預計實現收入

產品成本

銷售費用率

稅費率

計劃出售的原材料

最近市場價格

賬面價值

報表截止日前12個
月的銷售費用中與
銷售產品直接相關
的費用除以主營業
務收入

報表截止日前12個
月的稅金及附加除
以主營業務收入

原材料

預計完工產品數量
乘以單價,單價為未
來訂單單價或歷史
訂單單價

賬面價值+預計進一
步加工所需費用

在產品

庫存商品

實際數量乘以單價,
單價為未來訂單單
價或歷史訂單單價

實際成本

發出商品



2、同行業可比公司存貨跌價準備計提情況


根據上述減值測試方法,公司對相應存貨進行跌價準備計提。2017年末,公司
存貨系零星原材料,金額較小,公司未對其計提存貨跌價準備。2018年末、2019
年末,公司存貨跌價準備金額分別為0.46億元、1.43億元,計提比例分別達到9.10%、
14.43%,與同行業可比公司相比較為謹慎,具體如下:

單位:萬元

期間

公司

存貨賬面余額

存貨跌價準備

減值跌價計提比

2019年12月31日

維信諾

98,786.62

14,258.62

14.43%

京東方

1,420,881.38

181,261.90

12.76%

深天馬

352,363.49

18,513.08

5.25%

TCL科技

612,970.30

45,174.00

7.37%

彩虹股份

81,633.27

6,017.84

7.37%




期間

公司

存貨賬面余額

存貨跌價準備

減值跌價計提比

2018年12月31日

維信諾

50,500.63

4,597.87

9.10%

京東方

1,367,703.36

169,163.54

12.37%

深天馬

331,870.69

19,369.46

5.84%

TCL科技

2,066,733.60

77,936.40

3.77%

彩虹股份

98,202.43

6,071.20

6.18%

2017年12月31日

維信諾

72.63

-

-

京東方

1,094,763.52

198,991.58

18.18%

深天馬

281,034.02

22,462.61

7.99%

TCL科技

1,365,312.80

70,682.50

5.18%

彩虹股份

13,411.30

4,111.17

30.65%



六、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人財務報表及其他非流動資產、其他應收款、長
期應付款、遞延所得稅資產、存貨等科目的明細,并核查了與其他非流動資產、長
期應付款相關的重大合同、其他應收款相關合同及銀行回單、相關主體報告期內企
業所得稅匯算清繳相關材料,復核了發行人存貨跌價準備計提過程并與同行業可比
公司進行比較。


經核查:(1)發行人最近一期末其他非流動資產主要系云谷固安預計無法于一
年內抵扣的進項稅,2018年發行人其他非流動資產金額大幅下降主要系2017年云
谷固安預付設備及工程款項金額較大,隨著2018年設備陸續到貨以及工程建設,相
應資產由其他非流動資產轉入在建工程;(2)發行人最近一期末其他應收款主要包
括應收政府補助、應收股權轉讓款、應收專利轉讓款以及應收技術服務費,相應款
項的形成具有合理性;(3)發行人報告期內長期應付款主要包括應付顯示基金回購
款、應付融資租賃款以及應付技術服務費,相應款項的形成具有合理性;(4)發行
人遞延所得稅資產主要由國顯光電等主體的可彌補虧損導致,2018年發行人遞延所
得稅資產金額大幅增長主要原因為公司非同一控制下取得國顯光電控制權;(5)發
行人存貨主要包含原材料、在產品及庫存商品,發行人存貨跌價準備計提方法合理,
存貨跌價準備計提較為謹慎。



問題9、請申請人補充說明本次發行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬
實施的財務性投資及類金融業務的具體情況,結合公司主營業務說明公司最近一期
末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務,下同)情形,對
比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金
量的必要性。請保薦機構發表核查意見。


回復:

一、本次發行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務性投資及類
金融業務的具體情況

(一)財務性投資及類金融業務的認定標準

1、《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》的相關規定

根據中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》的規
定:

“財務性投資的類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資金;
委托貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風
險較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下游以獲取技術、
原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠
道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資。

金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于
母公司凈資產的30%(不包括對類金融業務的投資金額)。期限較長指的是,投資
期限或預計投資期限超過一年,以及雖未超過一年但長期滾存。本次發行董事會決
議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總
額中扣除?!?

“除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,
其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、
商業保理和小貸業務等?!?


2、《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》
的相關規定

根據中國證監會發布的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的
監管要求(修訂版)》,上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一
期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、
借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。


(二)本次發行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務性投資及
類金融業務的具體情況

公司2020年5月15日召開第四屆董事會第六十六次會議前六個月至今,公司
不存在新投入或擬投入財務性投資及類金融業務的情況。


二、公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融
業務)情形,對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明
本次募集資金量的必要性

(一)公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類
金融業務)情形

1、交易性金融資產

截至2020年3月31日,公司不存在交易性金融資產。


2、可供出售金融資產

截至2020年3月31日,公司不存在可供出售金融資產。


3、其他權益工具投資


截至2020年3月31日,公司不存在其他權益工具投資。


4、借與他人款項

截至2020年3月31日,公司不存在借與他人款項。



5、委托理財

截至2020年3月31日,公司不存在委托理財情況。


6、長期股權投資

截至2020年3月31日,公司長期股權投資金額164,491.54萬元,系對合肥維
信諾、廣州國顯、昆山電子等企業的投資,上述投資均與公司的AMOLED主營業
務相關,系公司在AMOLED領域內的拓展,符合公司主營業務及戰略發展方向,
不屬于財務性投資。


7、類金融投資

截至2020年3月31日,公司不存在對融資租賃、商業保理和小貸業務等類金
融業務投資的情況。


(二)對比目前財務性投資(包括類金融業務)總額與本次募集資金規模和公
司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性

本次非公開發行股票募集資金總額不超過50億元。其中,本次募投項目中第六
代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產線升級項目將有助于公司擴大
產能并豐富產品線,持續滿足日益增長的市場需求,并充分發揮規模效應,提升公
司整體經濟效益;補充流動資金及償還公司債務項目有助于提升公司資本實力,優
化資本結構,降低財務風險。上述投資項目均與公司主營業務與日常經營密切相關,
能夠為公司帶來良好的經濟效益,進一步增強企業的綜合實力。


截至2020年3月31日,公司凈資產規模合計189.06億元,且不存在持有金額
較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務)情形。公司本次募集資金規模與
凈資產規模相比具有合理性。


綜上,公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資(含類金
融業務)情形,本次募集資金量系公司根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因
素確定,本次募集資金量具有必要性。



三、保薦機構核查意見

保薦機構查詢了中國證監會關于財務性投資、類金融業務的有關規定,查閱并
取得了發行人的審計報告、財務報表、相關科目明細賬以及對外投資協議等文件,
核查了發行人及其各參股公司的經營范圍,并就發行人財務性投資情況與公司高管
和財務人員進行了溝通和了解。


經核查:自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,
公司不存在新投入和擬投入的財務性投資的情形;最近一期末,發行人不存在持有
金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托
理財等財務性投資的情形;本次募集資金量具有必要性。


問題10、請申請人結合未決訴訟及其他或有事項說明預計負債計提的充分性謹
慎性。請保薦機構及會計師發表核查意見。


回復:

報告期內,公司未決訴訟及其他或有事項如下:

一、未決訴訟

截至2020年3月31日,公司尚未了結的金額在5萬元以上的訴訟、仲裁情況
如下:

原告

被告

案由

案號

訴訟標的

(萬元)

案件狀況

中京建設集團
有限公司

博天環境集團股份
有限公司、國顯光


建設工程合
同糾紛

(2019)蘇0583民初
20728號

200.00

尚未開庭



2016年,國顯光電與博天環境集團股份有限公司(簡稱“博天環境”)簽訂第5.5
代AMOLED面板擴產項目廢水系統擴充工程合同。博天環境將相應工程分包給中
京建設集團有限公司(簡稱“中京建設”)進行施工。施工過程中,由于中京建設與
博天環境對結算價格存在分歧,中京建設向法院起訴,要求博天環境支付相應工程
款,國顯光電在欠付博天環境工程款范圍內對相應款項進行連帶清償。根據中京建


設與博天環境于2020年5月9日簽訂的《協議書》,雙方擬以170萬元一次性了結
上述建設工程合同糾紛。同時,雙方約定博天環境在收到國顯光電支付的驗收款后,
需向中京建設支付第一筆工程款135萬元。中京建設在收到前述工程款項后需向昆
山市人民法院申請撤回起訴。公司已將上述工程計入資產成本并將相應款項確認為
應付賬款,并在2020年5月支付相關款項后直接抵減相應應付工程款。上述未決訴
訟未使公司產生額外付款義務和負債。


由于上述訴訟案件訴訟標的金額相對較小,對公司無重大影響,且原告和被告
已簽署《協議書》安排撤回,同時,中京建設要求國顯光電在欠付博天環境工程款
范圍內對相應款項進行連帶清償,公司已將上述工程計入資產成本并將相應款項確
認為應付賬款,相應款項支付后直接抵減相應應付工程款,公司無需承擔額外損失,
無需計提預計負債。


二、其他或有事項

公司其他或有事項為對外擔保。公司提供的對外擔保中,擔保對應的負債未體
現在公司合并報表中而有可能形成公司預計負債的,僅涉及對合肥維信諾的相應擔
保,具體對外擔保情況如下:

公司參股子公司合肥維信諾因生產線建設的需要,擬向中國工商銀行股份有限
公司合肥新站區支行、中國進出口銀行安徽省分行、中國銀行股份有限公司合肥分
行和中國建設銀行股份有限公司合肥廬陽支行共計申請最高額度為人民幣45.40億
元的綜合授信(其中需提供擔保金額44.40億元),授信期限為12個月,該授信額
度在授信期間內可以循環使用。公司和合肥維信諾合作方分別按照持股比例對上述
授信業務提供連帶責任擔保,合肥維信諾為公司提供反擔保。上述事項已于2019
年5月、2019年6月經公司第四屆董事會第四十八次會議及2019年第六次臨時股
東大會審議通過。


公司參股子公司合肥維信諾因產線建設的需要,向由中國農業銀行股份有限公
司合肥分行牽頭的多家銀行共計申請金額不超過人民幣220億元的項目貸款,貸款
期限共計10年。公司和合肥維信諾合作方分別按照持股比例對上述授信業務提供連


帶責任擔保,合肥維信諾為公司提供反擔保。上述事項已于2019年11月經公司第
四屆董事會第五十七次會議及2019年第十次臨時股東大會審議通過。


報告期內,公司對合肥維信諾擔保情況如下:

被擔保方

擔保金額(萬元)

擔保起始日

擔保到期日

合肥維信諾

23,763.394

2019年6月1日

2020年5月28日

合肥維信諾

97,182.76

2019年12月23日

2021年10月14日

合肥維信諾

58,724.63

2019年12月23日

2029年12月21日



4 上述擔保金額為報告期內該合同項下曾實際發生的擔??偨痤~,其中部分擔保已提前解除,截至2020年3月
31日,該項擔保實際余額為14,226.34萬元。


對合肥維信諾的擔保無需計提預計負債,具體原因如下:

1、除公司外,合肥維信諾股東為合肥芯屏產業投資基金(有限合伙)、合肥興
融投資有限公司、合肥合屏投資有限公司,整體資信情況較好,產生違約的可能性
較低。


2、合肥維信諾與公司簽訂了反擔保協議,若合肥維信諾出現違約,則相關違約
責任最終由合肥維信諾承擔,公司不承擔合肥維信諾的違約損失,因此公司無需計
提預計負債。


三、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人未決訴訟相關的法院公示信息、相關對外擔保
合同及擔保對象的股權結構、財務報表等信息,并對擔保對象的資信情況進行了分
析。


經核查:發行人由于未決訴訟、對外擔保等事項形成預計負債的風險較小,發
行人預計負債的計提較為充分、謹慎。


問題11、請申請人補充披露募投項目上市公司子公司其他股東是否提供同比例
增資或提供貸款,是否確定增資價格或貸款利率,結合前述情況說明是否存在損害
上市公司利益的情形。請保薦機構和律師核查并發表意見。



回復:

一、本次發行募集資金投入實施主體的方式

(一)本次募集資金投資項目實施主體

本次發行募投項目之第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生產
線升級項目的實施主體為發行人控股子公司云谷固安,截止本回復出具日,云谷固
安的基本情況如下:

公司名稱

云谷(固安)科技有限公司

統一社會信用代碼

91131022MA07T0QG8Y

住所

河北省廊坊市固安縣新興產業示范區

法定代表人

程濤

公司類型

其他有限責任公司

經營范圍

技術推廣服務;研發、生產、銷售:電子產品、電子元器件、配套元器件、機
器設備及零配件、計算機軟件、硬件及輔助設備;基礎軟件服務、應用軟服務;
貨物進出口業務;技術開發、技術轉讓、技術咨詢;企業管理咨詢及服務(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

注冊資本

2,053,000萬元

成立日期

2016年6月23日

營業期限

2016年6月23日至2036年6月22日



根據《云谷(固安)科技有限公司章程》,截止本回復出具日,云谷固安的股
權結構如下:

股東名稱

認繳出資額(萬元)

持股比例(%)

發行人

1,103,000.00

53.73

河北顯示基金

950,000.00

46.27

合計

2,053,000.00

100.00



(二)本次發行募集資金擬以提供借款形式投入實施主體

發行人擬在履行相應內部審議程序后以提供借款的形式將部分非公開發行募集
資金投入控股子公司云谷固安第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)
生產線升級項目。


(三)借款利率將按照同期銀行貸款利率確定


在本次發行的募集資金到位后,發行人擬在履行相應內部審議程序后與云谷固
安簽署借款協議,其中借款利率將按照屆時同期銀行貸款利率確定,確保相關借款
事項不損害上市公司利益。


(四)云谷固安其他股東河北顯示基金不會提供同比例借款

根據云谷固安股東河北顯示基金出具的說明,其已知悉發行人擬以部分非公開
發行募集資金投入云谷固安第六代柔性有源矩陣有機發光顯示器件(AMOLED)生
產線升級項目的方案。河北顯示基金同意云谷固安屆時以按照同期銀行貸款利率確
定的借款利率向維信諾申請借款。就前述借款,河北顯示基金不會向云谷固安提供
同比例借款。


二、上述以云谷固安實施募投項目的情況不會損害上市公司利益

(一)其他股東不提供同比例借款符合相關規定

根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2020年修訂)》(以下簡稱“《規
范運作指引》”)6.2.5條的下述規定:“上市公司為其持股比例不超過 50%的控股子
公司、參股公司提供資金等財務資助的,該控股子公司、參股公司的其他股東原則
上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東未能以同等條件或者出資
比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的,應當說明原因并披露上
市公司已要求上述其他股東采取的反擔保等措施。


上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助,且該控股子公司、
參股公司的其他參股股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其
關聯人的,該關聯股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯股東未
能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的,
上市公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議,與該事項有關聯關系的
股東應當回避表決?!?

發行人直接持有云谷固安53.73%的股權,為云谷固安的控股股東,且發行人將
根據《規范運作指引》的要求在履行相應審議程序后向云谷固安提供借款。因此,


發行人在履行相應審議程序的前提下向控股子公司云谷固安提供借款符合《規范運
作指引》的相關規定。


(二)發行人能夠有效控制募集資金使用和相關募投項目實施進程

根據《云谷(固安)科技有限公司章程》,截止本回復出具日,發行人直接持
有云谷固安 53.73%的股權,能夠實際控制云谷固安。另外,本次發行完成后,發
行人將在履行相應審議程序后與云谷固安簽署具體的借款協議,確保云谷固安嚴格
按照募投項目需要使用募集資金。因此,發行人能夠有效控制募集資金使用和相關
募投項目實施進程,確保不損害上市公司利益。


(三)發行人將向云谷固安收取借款利息

本次發行的募集資金到位后,發行人擬在履行相應內部審議程序后與云谷固安
簽署借款協議,其中借款利率將按照屆時同期銀行貸款利率確定。因此,發行人向
控股子公司提供借款不會導致控股子公司無償或以明顯偏低成本占用上市公司資
金,不存在損害上市公司利益的情形。


(四)本次發行募投項目經濟效益良好

本次發行募集資金投資項目具備較好的經濟效益,募投項目的實施將有助于上
市公司改善經營業績,提高盈利能力,增強公司的持續經營能力。并且云谷固安所
實現經濟效益大部分為上市公司所享有,不存在損害上市公司及投資者利益的情形。


綜上所述,發行人通過提供借款的方式以控股子公司云谷固安實施募投項目不
存在損害上市公司利益的情形。


三、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師查閱了本次非公開發行募集資金可行性分析報告及云谷
固安股權結構,取得了發行人出具的關于向云谷固安提供借款的利率的說明以及河
北顯示基金出具的關于不同比例提供借款的說明,并與發行人相關人員進行了訪談。



經核查:發行人擬在履行相關程序后通過對募投項目實施主體云谷固安提供借
款的方式進行募投項目實施,云谷固安少數股東河北顯示基金不同比例提供借款。

發行人通過提供借款的方式以控股子公司云谷固安實施募投項目不存在損害上市公
司利益的情形。



(此頁無正文,為《維信諾科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的
回復》之蓋章頁)















維信諾科技股份有限公司



年 月 日




(此頁無正文,為中信建投證券股份有限公司關于《維信諾科技股份有限公司非公
開發行股票申請文件反饋意見的回復》之簽字蓋章頁)









保薦代表人:

趙 軍 陶 李









中信建投證券股份有限公司



年 月 日




關于本次反饋意見回復報告的聲明

本人作為維信諾科技股份有限公司保薦機構中信建投證券股份有限公司的董事
長,現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下:

“本人已認真閱讀維信諾科技股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內
容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按
照勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任?!?



保薦機構董事長:

王常青





中信建投證券股份有限公司

年 月 日




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